并购中慎用对赌协议

关于对赌协议，让我们看这样一个案例： 2005年10月，永乐电器成功在香港上市，共筹得资金10．26亿港元，2006年1月，永乐又与国际知名投行摩根斯坦利和鼎晖创业投资达成协议，二者以总代价5000万美元分别认购永乐股份3．63亿股和5913．97万股，与此同时，两位外资股股东还与永乐管理层签订了一份对赌协议，以永乐未来盈利作为股权转让的指标：如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7．5亿元人民币，外资股股东将向永乐管理层转让4697．38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6．75亿元，永乐管理层将向外资股股东转让4697．38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层将向外资股股东转让多达9394．76万股，这大致相当于永乐上市后已发行股本总数（不计行使超额配股权）的约4．1％。