反向购买方式下借“实壳”上市分析--以海澜之家为例

市场低迷或IPO暂停时期，为数不少的公司通过借壳方式实现间接上市。迄今为止，借壳上市仍是一个内涵外延不甚明确的概念。我们认为：广义的借壳上市是指非上市公司借助上市的“壳”资源通过收购与兼并方式实现上市的一种产权交易行为，包括买壳上市和整体上市等诸多类型。狭义的借壳上市仅指非上市公司通过反向购买方式（即由上市的壳公司以发行权益性证券交易股权方式合并非同一控制下的拟借壳公司）实现上市的一种产权交易行为。之所以称其为反向购买，是因为合并后上市公司的生产经营决策权由借壳公司股东控制。本文研究的只是反向购买交易下的借壳上市，不包括买壳上市和整体上市。它以控制权会发生变更区别于整体上市，以非上市公司资产注入与上市公司控制权转移同时完成区别于买壳上市。