论上市公司协议收购的法律问题

一、协议收购的概念和法律特征 "协议收购"是指收购在集中竞价交易的证券市场之外,通过协议方式受让目标公司股东所持国有股或法人股,以及获取目标公司的控制权.而"协议"是收购方与目标公司股东就股份转让、转让价格、交易方式、交割及过户手续等协商达成一致的过程,并不需要与目标公司管理层就收购事宜达成共识.实际上,收购方完全可以越过管理层直接与股东接触并取得股权和控制权,最终驱逐或改组公司现有管理层,客观上达成惩戒无效率的管理层、改善公司经营的效果.     

上市公司协议收购的法律问题

上市公司协议收购的实践 1993年9月宝安集团收购延中实业,开创了我国上市公司收购第一例。短短几年间,我国证券市场发生了一系列上市公司购并的案例。1994年4月,珠海恒通置业协议受让棱光实业部分国家股,所受让的国家股全部转换成法人股,恒棱事件首开上市公司协议收购之先河。此后,沪深两市购并案时有发生,如上海中侨协议收购绍兴百大法人股,一汽收购金杯,康恩贝并购浙江凤凰,英雄股份入主上海永生等。1997年4月发生的粤海实业控股新亚快餐是一起颇为成功的协议收购案例,深圳粤海实业公司通过受让上海新亚集团和二纺机发起人股份,取得新亚快餐总股本的41.8％,成为新亚的最大股东,并将其更名为粤海发展,从而以一家非上市公司的身份快速进入资本市场。     

要约收购推进上市公司重组的必由途径

中国证监会上市公司监管部副主任邓映翎前不久在中国上市公司成果博览会"上市公司资产重组辨析"专题研讨会上指出,中国证监会支持上市公司进行实质性资产重组,推进资产重组从协议收购向要约收购发展,今后将一律不豁免企业全面要约收购,同时探索上市公司的退出途径,建立优胜劣汰的市场机制.     

我国上市公司增发资金使用效率的实证分析

文章以1999-2002年在深、沪两市进行增发再融资的部分上市公司为样本,从增发后各年较增发前一年企业总资产盈利能力的变化情况和增发新增资金的使用效率两个角度进行分析,以从总体上考察我国上市公司增发再融资资金的使用效率.分析得出我国上市公司增发后总资产盈利能力较增发前显著下降,增发再融资资金的使用效率低下.     

关于外资协议收购上市公司的思考

在加入WT0的大背景下。在全球并购浪潮涌起的大环境下．外资并购政策的开放必然带来外资企业并购上市公司的浪潮。这对我国经济发展而言．既是机遇也是挑战。     

我国上市公司配股资金使用效率的实证分析

在国外发达、成熟的资本市场上,股权再融资后公司业绩一般趋于下降,但是从第6年开始又出现业绩回升,我国的情况则与此有较大的差异性。文章以我国A股市场发生增资配股的上市公司为研究对象,通过采用主成分分析法和方差分析法研究发现,我国上市公司配股后4年内业绩出现显著下降（跟配股前一年相比）,但从第5年起又显著上升。针对这一情况,证券监管机构、再融资公司和证券投资者应当在决策和运作中采用不同的理性对策。     

全流通时期上市公司收购特点初探

股权分置改革完成后,市场机制的完善推动上市公司购并活动进一步活跃,本文分三个部分对这一问题进行初步研究。第一部分探讨了全流通期上市公司收购主要方式,包括举牌收购、要约收购、间接收购、管理层收购等等。第二部分分析了全流通时期上市公司收购的主要特点,包括支付手段将更加灵活多样、溢价收购将成主流、要约收购更加可行、外资并购、战略并购成为热点等。第三部分建议完善有关政策规定,推动上市公司收购积极稳妥发展。建议加强对反收购措施的监管、强化并购过程中的信息披露监管、建立对外资并购的跨部门协调监管机制等。     

《收购办法》催生上市公司并购热潮

《收购办法》既赋予了收购人更多的自主选择空间和更大的灵活性,也在信息披露和法律责任等方面进一步强化了对收购人的监管2006年8月1日,中国证监会正式发布《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》),对上市公司收购制度作出重大调整,并自9月1日起正式施行。《收购办法》赋     

我国上市公司资本结构与公司治理的探究

自1958年6月莫迪格利亚尼（Modigliani）和米勒（Miller）共同发表了《资本成本、公司融资和投资理论》一文后,理论界和学术界就开始对企业资本结构的研究,并进而研究其与公司治理的关系,随着我国国有企业改制成为上市公司,使上市公司具有了一些我国特有的特征,本文通过对我国上市公司在资本结构和公司治理方面出现的问题进行探讨,并结合二者的关系提出了解决上市公司这两方面问题的建议。     

中小板上市公司债务融资效率研究

基于江苏省20家中小板上市公司的面板数据,采用聚类和数据包络分析相结合的方法,对这些公司进行债务融资效率分析。研究表明,中小板企业在融入资产的配置效率方面更为关注自身盈利状况和成长前景,而没有充分认识到节约融资成本的重要性,从而导致企业债务融资效率偏低。对此,我国中小板企业应充分发挥债务融资的杠杆作用,优化资本结构,通过强强联合和以强带弱的途径分散经营风险,在扩大规模效益的基础上持续增强企业盈利能力。     

房地产上市公司现金持有水平的实证研究

选取沪深两市120家A股房地产上市公司作为样本,研究其2009—2011年的财务数据,运用描述性分析、双样本T检验分析房地产上市公司现金持有的现状,并构建回归模型探求房地产上市公司现金持有水平的影响因素及其决策效果。研究结果显示:目前房地产上市公司存在高额现金持有情况,盈利能力和现金持有水平呈显著正相关,负债水平和现金持有水平呈显著负相关,其现金持有水平对公司业绩有着显著的正向效应。     

安徽高端装备制造上市企业经营效率研究——基于DEA模型

文章通过建立与企业经营效率相关的投入产出指标体系,收集各个上市公司2012年公布的财务数据,应用数据包络分析(DEA)模型,对安徽省内14家高端装备制造产业内上市企业经营效率进行对比分析。研究结果表明,样本中DEA综合效率无效的企业有10家,经营效率投入产出平均综合效率、平均纯技术效率、平均纯规模效率分别为0.860、0.930、0.926。对结果进一步的投影分析表明:非DEA有效的上市企业存在着不同程度的投入冗余与产出不足,还需在统筹规划、技术创新、人才培养等方面予以改进。     

上市公司涉足房地产对经营绩效影响的实证研究

房地产业已成为众多企业实行多元化战略的首选。文章针对2002-2010年间沪深两市涉足房地产业的220家企业,运用非参数检验方法,对企业涉足房地产业对绩效的影响进行实证检验。最终结果显示:短期内,涉足房地产业显著改善企业盈利能力,但伴随着资产负债率的增长。企业决策者应根据自身情况制定公司发展战略,不能盲目涉房经营;外界投资者也要审慎评估此类公司,做出正确的投资决策。     

高端装备制造业上市公司经营绩效测评

利用2013—2017年的面板数据,构建了三阶段DEA模型,对京津冀地区38家高端装备制造业上市公司的企业绩效进行了实证研究。结果表明:GDP增长率、股权集中度等环境变量在一定程度上限制了公司提升技术效率。消除环境因素和随机误差的干扰后,大部分样本公司的综合技术效率和规模效率下降,纯技术效率上升,大部分样本公司未达到最优状态。根据分析提出相应的政策建议。     

高端装备制造业上市公司经营绩效测评

利用2013—2017年的面板数据,构建了三阶段DEA模型,对京津冀地区38家高端装备制造业上市公司的企业绩效进行了实证研究。结果表明：GDP增长率、股权集中度等环境变量在一定程度上限制了公司提升技术效率。消除环境因素和随机误差的干扰后,大部分样本公司的综合技术效率和规模效率下降,纯技术效率上升,大部分样本公司未达到最优状态。根据分析提出相应的政策建议。     

家族控制上市公司内部传承与绩效关系的实证研究

家族企业已经成为我国私营部门的生力军,其权力能否有效传承直接关系到企业的生存与发展。在传承方式的选择上,我国家族企业普遍倾向于内部传承。论文采用2012年694家家族控制上市公司的数据,运用样本均值比较分析、相关性分析和回归分析等实证分析方法,通过家族权力内部传承和外部传承与绩效关系的对比,揭示家族继承人继承权力对公司绩效有显著影响,内部传承方式有利于提升企业绩效。同时,进一步从家族内部传承所有权和管理权两个维度,分析其代理成本差异和与企业绩效的关系,结果显示家族继承人是否为指定管理层与托宾Q值显著相关,表明传承管理权更有助于提升企业绩效。     

我国上市公司控制权市场公司治理效率——基于股权分置改革的研究

股权分置改革后,对股权分置问题的研究,从应否改革、如何改革等问题,转到改革后我国控制权市场能否走上健康发展的轨道,控制权市场外部治理机制能否有效约束公司管理层和大股东的行为等问题上来。本文就我国上市公司控制权市场的公司治理效率进行了实证研究,得出了股权分置改革前后我国上市公司控制权市场低效率的研究结论。     

Study on the Efficiency of Fund Allocation of Listed Companies in the Process of Industrial Structure Adjustment

Through the analysis of the accomplishment of trade fund allocation and industrial structure adjustment, we find there are big differences in the efficiency of using the trade fund of listed companies. It is very important to optimize the trade allocation of the fund. As to the efficiency of allocating the trade funds, the two indexes, trade competition and enterprises technology have the strong instructive meaning. And the trade assets with characters of resource monopoly and consumption particularity are used most effectively. While promoting the industrial structure adjustment of listed companies in the future, we should consider the competitive situation of the trade and the technological situations of enterprises in the companies＇ access and in the fund allocation sufficiently. This paper puts forward some countermeasures and suggestions to solve the problems of the unreasonable allocation of trade fund in companies coming into market, the low effect of the use of the whole fund in listed companies, etc.