兼并收购尽职调查中的财务风险控制

<正>在资本市场中,财务尽职调查在整个兼并收购交易中起着非常重要的作用,关系到交易的成败。本文站在收购方财务尽职调查团队的立场,从微观角度总结在财务尽职调查时应关注的一些重点难点,为收购方降低估值风险和整合财务风险提供参考。一、并购战略方面的财务风险控制兼并收购是企业比较特殊的投资活动,往往与企业的发展战略密切相关。《并购制     

读书

该书的一个特点是，对每个案例都做深入描述，尽可能地重现交易各方在从事交易时所具有的信息及面临的选择和挑战，以给读者一个身临其境的感觉；同时，该书结合各个案例的情况，从金融、管理、财务、法律、经济学、社会学等各方面，介绍在国际市场上进行投资、兼并和收购的相关理论和知识，力图为读者勾勒一幅较完整的关于国际投资和并购的版图。内容既包括公司估值、交易设计、尽职调查、政府审批、杠杆收购等与投资和并购直接相关的知识，也对中国企业的国际化战略、企业的社会责任，以及交易后的整合和其中的文化因素展开了讨论。     

并购模式:如何正确出牌

大约一半的并购是失败的。选择与目标公司资产质量相匹配的并购交易方式可以最大限度地避免交易风险企业间的并购活动正变得越来越频繁。投中集团调查数据显示,2012年中国并购市场交易规模高达3078亿美元,环比上升37%。另据统计,2010-2011年,有上市公司参与完成的并购金额分别高达4254亿元和3776亿元。企业并购作为优化资源配置的手段     

防范和控制国有石油公司海外直接投资的法律风险

海外油气投资金额巨大、法律关系复杂,属于国资委《中央企业全面风险管理指引》规定的重大风险管理对象。中国国有石油公司海外直接投资中的法律风险主要来自于并购或投标阶段以及项目经营阶段。防范海外直接投资法律风险,根本在于转变国有石油公司风险管理理念,全面建立法律风险防控体系。为此,在项目并购过程中,应加强团队协作,对项目进行详尽法律尽职调查;评估法律风险,设计收购协议谈判方案。在项目经营过程中,应重视项目并购后的整合,加强中国国有石油公司内部并购人员和项目经营人员的工作交接,完善标的公司治理结构;重视对资源国投资环境、行业惯例的研究;重视利益相关方关系建设。     

收益法评估视阈下的国有企业新能源电力项目并购风险研究

为实现“碳达峰、碳中和”时代使命,各大国有能源企业均在争相并购中小型新能源电力企业。从收益法角度出发,对收益法在国企新能源电力项目并购评估中存在的风险因素展开探讨。研究发现：企业价值评估工作主要发生在并购前期和中期2个阶段,对应风险主要为价值判断中的道德风险、资料收集中的信息不对称风险、尽职调查中的信息失真风险和评估过程中的操作风险。围绕A电力公司并购B风电公司的案例,对发电小时、售电价格、国补政策、设备稳定性费、成本费用水平和折现率这6个收益法参数进行敏感性分析,确定出各因素对整体项目的影响程度,验证国有企业新能源电力项目并购业务存在评估风险的结论。针对国企新能源电力项目并购中常见的风险,提出了对策建议,为助力国有企业实现投资收益最大化提供支持。     

基于股权并购的财务尽职调查风险分析

股权并购是指并购方通过购买目标企业原股东所持股权或向目标企业增资达到控制目标企业的行为.并购前未能充分发现重大财务风险,是投资决策失误的重要原因之一.投资者通常聘请中介机构对标的企业进行财务尽职调查,评估投资风险,发现投资价值.然而,尽调报告从法律上讲中介机构是免责的,后果完全由投资方自行承担.因此,投资方必须站在自己...     

尼日利亚油气合作中的典型涉税案例分析

无论是实力雄厚的西方石油公司,还是新进入尼日利亚市场的中国石油企业,都在尼日利亚发生过税务纠纷或税务诉讼。税务风险的存在既有石油公司主观上违法、舞弊或风险管控意识差的原因,也有相关税务法律法规规定模糊,不同主体理解存在偏差等客观原因。中国某石油公司在尼日利亚的税务纠纷案例,启示相关企业不但要依法纳税、合理筹划,更要在并购中高度重视尽职调查,加强对资源国财税条款的研究,以防控税务风险。     

3CNPC成功收购PK刷新中国公司海外并购纪录

2005年10月26日,加拿大当地法院正式批准中国石油天然气集团公司(CNPC)通过其全资公司中油国际(CNPCI)收购哈萨克斯坦石油公司(PetroKazakhstan,以下简称PK)所有上市股份.这一总价为41.8亿美元收购交易,是迄今为止中国企业在海外成功进行的最大一起并购案,它改写了中国公司海外并购的最新纪录.     

企业并购中的整合盲区

近来,在全球企业并购交易大幅萎缩之际,中国企业的并购活动却日渐频繁。据波士顿公司估测,中国企业的并购额在过去5年里以每年70％的速度增长。 然而,并购活动蕴含着极高的风险。有些企业只在并购谈判上倾注全力,而忽视并购后期的资源整合与专业管理,最终导致并购策略的失败。这样的事例无论是国内还是国外都有很多。 实际上,大多数企业缺乏缜密的整合计划。1989年,日本     

如何应对生物医药企业并购中的知识产权风险

生物医药类研究发明经济投入大、研究周期长、商业价值高、容易被仿制。因此，对于生物医药这类知识产权（1PRs）依赖型企业而言，在作出项目并购的决策前，IPRs风险评估应是十分重要的一步。这种评估主要是通过IPRs尽职调查（IPRsDueDiligencelnvestigation）来完成的，其结果将会直接影Ⅱ向交易的价格，有时可能会导致交易结构的重新评估或改变，甚至决定并购的成败。     

精打细算来收购

公司治理结构以及企业家的风险规避程度,是影响企业在进行国际化收购成败与否的重要因素。公司治理结构越完善,则更可能在通过收购计划时企业已进行了充分的尽职调查(due diligence)。企业家风险规避程度越高,则在机会面前更为谨慎,并且已对收购实施后的策略制定了完善的实施计划。因此,依照不同的公司治理结构     

技术?渠道? 政府支持才是真实目的

链接三:海外收购的步骤近几年随着中国汽车市场的蓬勃发展,加上2008年全球金融危机的催化,中国汽车企业(包括零部件企业)海外并购的案件时有发生,应该说已经积累了相当丰富的海外并购经验,并形成了一套较为成熟的运行机制。一般来说,海外并购过程中主要将需要五个步骤:1、双方初步合意的达成;2、投资专家和投资银行进行交易、融资架构的设计或者说框架性方案的拟定;3、除了商业上基本的对价能达成一致,双方对收购的方式要进行具体的商讨;4、资金的安排、组合方面的相关设计;5、律师进行尽职调查、合同条款的设计、交易方式的设计。从中我们可以看出,华泰与世爵的结盟,其中的2、3、4三个阶段基本被省去,最后一个步骤中的尽职调查也被略去,双方直接签署了合作协议以及资金的注入方式。其实,就单单第一步双方合作意向的达成也绝非是简单"你愿卖,我愿买"的逻辑,任何一家经营严谨的企业在收购之前必须要了解到被收购方自身是否具备较强的技术,与其客户是否保持良好的关系,并是否拥有广泛的客户群。在关键平台上,其业务是否成型,收购完成后能否给公司带来利润和收益。同时,还有较为关键的一点是,必须搞清楚被收购方的管理团队是否很强且稳定的。只有这些都达到了标准,才能称得上是一个理想的收购目标,否则就要考虑是否值得砸入巨额资金。     

东道国数据保护是否会抑制中国电商跨境并购

数字经济时代，大量的经济活动依托数据展开，政府部门的数据管制对企业经营活动，特别是跨区域经营活动产生深远的影响。本文以欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）为例，基于SDC数据库2009—2021年中国跨境并购数据，考察个人数据保护对中国电商跨境并购的影响以及潜在机制。研究发现，GDPR显著抑制了中国电商跨境并购，这一结论在考虑一系列可能干扰估计结果的因素后依然成立。动态效应分析发现，GDPR对中国电商跨境并购的影响存在明显的预期效应，GDPR的负面影响始于实施前的3期，从颁布到正式生效，负面影响有所增加。随着对政策的预期趋于稳定，负面影响有所减少，而且GDPR短期的负面效应大于长期的负面效应。基于成本和收益视角的机制分析表明，东道国对数据限制程度和敏感程度越高，东道国电商市场和在线广告业务越发达，GDPR实施对跨境并购的负面冲击越大。这意味着GDPR不仅提高了中国电商企业跨境并购的成本，而且降低了中国电商企业跨境并购能够获得的潜在收益，两方面共同作用下，GDPR显著抑制了中国电商企业的跨境并购。本文的研究丰富了数字经济时代跨境并购的相关理论，为中国数字企业“走出去”提供重要参考。     

中联重科跨国并购经验及启示

对中国工程机械制造企业中联重科的并购战略进行了分析,并以其跨国并购意大利CIFA公司为案例,分析其并购交易及并购后整合的成功经验,提出其对中国企业实施“走出去”战略、寻求跨国并购的几点启示     

涉及美国公司或资产收购的重点法律问题解析

中国企业在收购美国公司或资产时,为了维护自身利益,控制风险,需要更多地了解收购过程中和收购之后可能面临的美国政府的相关审查程序和合规审查。其中CFIUS（Committee on Foreign Investment in the United States,外国在美投资审查委员会）审查和反垄断审查是重要的政府审查程序。合规审查重点是审查目标公司对反海外贿赂法和对经济制裁法规的遵守。中国企业如果计划收购美国资产、美国公司或在美国有经营行为的外国公司,从项目的初期阶段就必须谨慎行事,尽可能咨询美国商业法方面的专家。对敏感领域（如能源、军事等）的交易要考虑主动申请启动CFIUS审查;对达到反垄断审查标准的交易要主动申报反垄断审查。在尽职调查中必须认真审查目标公司是否有触犯美国经济制裁法规、《反海外贿赂法》或其他美国法规的行为,正确评估并合理规避风险。     

智能财务背景下企业跨国结算业务风险管理研究

<正>跨国结算业务是国际商务中的核心环节,管理跨国结算风险对于企业在海外市场拓展、跨境投资等活动中顺利收付资金、履行合约至关重要。然而,跨境交易流程复杂、交易真实性难以验证、监管变动频繁等因素使跨国结算风险管理极具挑战。智能财务的发展给企业提高风险管理能力带来了新契机。本文基于对风险管理和智能财务的分析,以蒙牛集团跨境资金管理和派安盈公司反欺诈两个案例为基础,探索了智能财务在国际结算风险管理实践中的应用。     

"中航油事件"再敲警钟风险管理须以制度保证

2004年11月30日,由于跨国并购而备受关注的中国航油(新加坡)股份有限公司(China Aviation Oil(Singapore)Corporation Ltd．以下简称“中航油”)突然对外宣布,由于在投机性石油衍生品交易中蒙受巨大损失,公司累计损失已达5．54亿美元(约合45亿元人民币),不得不向新加坡高等法院寻求破产保护。有“海外并购英雄”之称的中航油,因其收购新加坡国家石油公司而燃起的“中国第四石油帝国”之梦顷刻间灰飞烟灭,而传奇人物中航油集团副总裁、该公司总经理陈久霖也在一夜之间失去了所有光环。     

埃克森美孚收购先锋资源公司的动因、影响、风险及启示

埃克森美孚公司以645亿美元收购先锋资源公司，是近10年内全球油气资源并购市场交易金额最高的并购活动，也是埃克森美孚公司自1999年合并成立以来发起的最大一笔并购交易。埃克森美孚公司的交易动因在于坚持三大战略：一是资源战略，扩大优势资源占有；二是一体化战略，强化区域内上中下游协同发展；三是集中化战略，持续优化上游资产组合。本次交易增强了油气行业对未来中长期发展前景的信心，或将提升油气资源并购交易市场活跃程度，也将推动各类国际石油公司依靠技术提高发展质量与效益。未来，埃克森美孚公司可能面临近中期油价大幅波动和中长期全球能源市场转型发展带来的潜在风险。本次交易对中国石油企业的启示：一是要坚持大力提升国内油气勘探开发力度；二是要加强优势资源的评估和获取；三是要进一步优化海外油气资产；四是要持续加强上游技术研发；五是要有序推进新能源发展。     

并购的逻辑

在西方上百年的企业并购史中,前后共发生了五次大型企业并购浪潮,并留下了无数并购案例。通过对这些并购案例的研究,专业机构发现了许多有价值的规律,这些规律对于中国企业理解成功交易背后的策略驱动和风险控制,将大有帮助。日前,贝恩咨询公司合伙人、并购业务全球主管山姆·若维特在接受本刊采访时表示,随着中国国内大型企业重组增加     

PE投资自保条款误区

正对于普通有限责任公司的股东会,可以在章程中规定一票否决权。不过,对于股份有限公司,股东对股东会决议事项的一票否决权是禁止的由于非上市公司信息披露制度不完善,PE在投资前很难完全了解被投资企业(目标公司)的真实情况,即便PE聘请律师与会计师做了谨慎的尽职调查,也难以全盘掌握目标公司的真实信息。为解决信息不对称的问题,实现投资交易的公平与合理,许多PE都在投资协议或类似法律文件中约定了股权回购、一票否决权、共