股权结构与重组的互动

<正> 企业重组在国内呈现风起云涌之势,特别是《证券法》的出台,将大大推动收购重组活动的开展,在要约收购和协议收购这两种收购方式中,权衡成本收益的考虑,协议收购更加令人关注。在我们看来,上市公司是由一个个活生生的股份组成的集合体,由于特定的状况,除了流通股之外,国家股、法人股以及转配股是固化的,但是通过拟买壳上市的企业与上市公司的第一大股东和其它股东之间的股权买卖,这些相对固化的股权就能流动起来。显然,这里我们关注的是以上市公司为目标公司,非上市公司(也有上市公司,但比例较小)通过收购上市公司的股权,从而更换上市公司第一大股东的控股权转让的企业重组行为。那么,哪些上市公司容易成为拟买壳上市企业的收购对象呢?或者说,针对上市公司做出什么“文章”可     

要约收购趋势

<正>各种形式的要约收购对于非流通股的市场化,为全流通奠定基础都有着非常重要的作用……从场外的协议收购,到场内的要约收购,上市公司重组越来越走向市场化,这对促进资源的合理有效配置,改善上市公司的内在质地和营运质量起到了积极的作用。对非流通股的部分要约收购以及由此升级的全面要约收购,     

浅析股权收购所得税处理政策

本文根据最新发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》,具体解释了新规中对股权收购的所得税处理政策,并结合相关案例,分析了如何进行股权收购的所得税处理。本文的最后论述了这一政策需要完善之处。     

浅议我国上市公司并购的法律规制

随着经济全球化的日益发展,通过并购重组实现资源配置的形式,已成为现代企业获得最佳规模和最大实力的最有效方式,是现代跨国大公司成长壮大的时代特征.近年来,随着我国股权分置改革的基本完成,股权流通性不断增强,上市公司并购重组活动也更加活跃.修订后的《上市公司收购管理办法》正式实施,并购行为将会呈现许多新的特征,这就需要我们及早进行研究并采取相应的监管对策,有针对性地解决上市公司收购中存在的突出问题,为上市公司并购重组活动的规范开展创造良好环境.     

我国企业股权收购中的税务问题及应对策略

近年来,股权收购已经成为我国企业并购重组的重要方式,企业在股权收购的运作过程中,面临的税务问题越来越具有挑战性。本文对股权收购过程中发生的费用处理、股权收购中涉及的土地增值税以及非居民企业的股权转让这三个股权收购过程中常见的税务问题及其应对策略进行了较为深入的探讨。     

上市公司国有股权转让审批管理的有关问题

由于我国的上市公司绝大部分是从国有企业通过股份制改进而来,从而形成上市公司特殊的股权结构,即国有股权或股份占绝大多数比例,目前我国对上市公司国有股权转让的管理采取的是“由一个机构进行逐一审批”的方式,随着上市公司收购重组活动的日益频繁,现行的管理方式存在一定的不利因素。笔者在此针对目前上市公司国有股权转让的审批管理的现状,并结合其对证券市场并购活动的影响,谈谈有关观点,与有关专家探讨。     

浅谈我国的管理层收购(MBO)

国有股减持的暂停困扰了我国国有企业股权重组的脚步 ,但是暗流涌动中的管理层收购在大陆上如火如荼的展开 ,不失成为理清历史遗留的产权问题的一条良好的出路。文章首先系统地阐述了管理层收购的理论 ,讨论了在我国实行MBO的环境与操作 ,同时指出 ,在加强投资银行中介功能的基础上 ,结合现行的法律和政策 ,充分运用管理层收购这一手段开拓企业重组的新道路     

发挥信托在收购业务中的综合优势

这两年信托公司收购上市公司股权的事件频频出现,如金信信托收购长丰通信(000892)股权;重庆国信收购四川美丰(000731)股权;北京国信收购宁城老窖(600159)股权;深圳国信收购延边公路(000776)股权;中泰信托收购轻工机械(600605)等。据不完全统计,2002年至2003年底,共发生了24起信托公司收购上市公司法人股行为。在信托收购中,存在着事实上的两个收购人,一个为信托合同之上的“形式收购人”即信托投资公司,另一个为信托合同之下的“真正收购人”即委托人。由于信托合同的存在,“真正收购人”既达到了收购的目的又隐蔽了身份,“形式收购人”与“…     

中国上市公司管理层收购股权定价研究

管理层收购中的股权定价问题是备受争议的一个焦点问题。文章以1997年至2007年我国实施了管理层收购的22家上市公司总计34次股权转让价格为作为研究样本,对每股收购价格和每股净资产的关系进行了统计检验。我们的实证检验发现,每股收购价格并不显著低于收购前最后一次经审计的每股净资产。单从每股净资产的角度来讲,并不能说股权出让方存在资产流失现象。我们的实证检验还发现,不存在管理层利用会计手段在MBO之前突击调减每股净资产以降低收购成本的现象,实行管理层收购的上市公司每股净资产的增长速度虽然是下降的,但其绝对值仍是增长的。最后探讨了我国上市公司管理层收购股权的正确定价机制。     

广东上市公司重组研究

<正> 由于我国与西方国家具有不同的政治和经济制度的背景,并购现象也存在很大差异。就概念而言,也有不同的解释和看法,有人认为上市公司重组是指对上市公司的股权和上市公司所拥有的资产以及所承担的债务进行的重组,并和上市公司的资产重组区别开来。认为资产重组仅指对公司资产进行重组,而不涉及公司的股权和债务,因此资产重组是公司重组的重要内容之一,但是公司重组不仅限于公司资产重组(吴林祥,2001年)。也有人认为目前我国证券市场上的“资产重组”是指兼并、收购、托管、资产置换、借壳、买壳等行为的总称,实际上,上市公司资产重组的概念早已超越了资产的范畴,如国有股无偿划拨、无资产注入的公司控制权变化以及债务重组等。可见我国证券市场资产重组的内涵和外延不是一个边界分明的概念,表述一切有关上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称(陆国庆,2001年)。本文所述资产重组视同于重组概念,并按照深沪交易所对重组公告的分