国企改组中规避同业竞争的处理办法

同业竞争是指上市公司的控股股东(包括绝对控股与相对控股)所从事的业务同该上市公司业务构成或可能构成的直接或间接的竞争关系。对于上市公司,为了防止控股股东利用其控股地位,在其占有权益的与上市公司业务存在或可能存在竞争的其它公司的业务活动中操纵上市公司,并作出有损于上市公司利益的决定,从而非法牟利,侵害其它股东利益,各国法律都明确规定禁止同业竞争。因此,在国企股份制改组的企业重组工作中,如何规避同业竞争的法律障碍是十分重要的。实践中,大体可从如下四个方面考虑:     

加大流通股股东利益保护的对策研究

在股权平等原则下，控股股东利用股权优势追求自身利益最大化势必会侵害广大流通股股东的利益。本文分析了控股股东股权滥用的主要表现，并就制约控股股东表决权，提高流通股股东参与公司治理的积极性提出相应的建议。     

股权分置下的上市公司融资行为研究

股权分置是指目前在我国上市公司的股权结构中,流通股与非流通股相分离的现象.这是中国证券市场和其它成熟证券市场之间的最为显著的一个差异.在股权分置的制度背景下,流通股与非流通股同股不同权、同股不同利,加之非流通股股东占有绝对的控股地位,导致证券市场沦为上市公司的融资或"圈钱"的平台.鉴于此,本文拟对我国上市公司融资行为的特征及其理性回归进行分析.     

第三讲 股东权利及股东大会权限

有限责任公司的股东是其实际出资人。股东在出资后,法律就赋予他一定的权利。主要有以下7条: (1)出席会议权和表决权。有限责任公司的股东会是由全体股东组成的,股东会是公司的权力机构。没有股东出席就开不成股东会。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。     

商业银行公司治理简述

商业银行作为经营资金的企业，在国民经济中处于非常重要的地位。它与一般公司不同，商业银行具有诸多的特殊性，这些特殊性导致了其治理结构与一般公司的治理结构存在差异。以中国农业银行为例，它的股权结构是国有股占据绝对控股地位、一股独大的股权格局，股权高度集中，存在绝对控股股东。     

控股股东“掏空”行为影响因素的实证研究

以我国发生关联方并购重组交易的上市公司为样本,实证分析了控股股东"掏空"行为的影响因素。研究发现,公司第一大股东较高的持股比例和负债均与控股股东的"掏空"行为负相关,二者可在一定程度上减少控股股东的"掏空"行为;公司的盈利能力、发展能力和自由现金流量均与控股股东的"掏空"行为正相关,说明了控股股东"掏空"行为存在的普遍性。研究还表明,上市公司的上市年限越长,发生控股股东"掏空"行为的可能性越小;资产规模大的公司和ST/PT公司更容易遭到其控股股东的"掏空"。     

论股东表决权制度——以公司控制权争夺为中心展开

股东表决权是股东在公司股东会议中就会议事项独立发表自己意思表示的权利，是公司法中一项非常重要的制度。本文以公司控制权争夺为中心展开。在研究股东表决权与公司控制权争夺的关系及表决权在公司控制权的争夺中是如何发挥作用的基础上，对我国现行的股东表决权制度进行了反思，指出了我国现行股东表决权制度中存在的一些主要问题．并在此基础上，从理论和实践角度提出了几点完善我国股东表决权制度的建议。     

股权集中度、股权制衡与公司R&D投资——来自中国上市公司的经验证据

本文利用中国上市公司1999～2006年的R&D数据.对公司控股股东类型、股权集中度及股权制衡度与公司R&D投资之间的相关性进行了实证检验.结果发现.控股股东持股比例与公司R&D投资强度之间呈"N"型关系:对上市公司R&D投资强度的激励效应由强到弱的股权类型依次为:私有产权控股、中央直属国有企业控股、地方所属国有企业控股、国有资产管理机构控股.股权制衡对公司R&D投资强度的影响因控股股东性质不同和股权集中度的不同而不同.     

公司治理与投资者保护法律制度研究

一。公司治理中的投资者保护问题 投资者保护问题作为公司治理的核心问题之一而备受关注。实证研究发现,大股东对小股东的“掠夺”在很多国家都很普遍,特别是在公司所有权集中程度较高的国家。它缘起于代理问题,核心内容是防止内部人对外部投资者的“掠夺”。这里的内部人,指管理层和控股股东,外部投资者指所有的不控制公司的投资者,包括分散的中小股东、非控股的大股东、债权人等。     

我国移植股东表决权信托制度的探索

我国实践中存在运用表决权信托的实例,但在成文法中却未对表决权信托制度作出明确的规定。我国学者对是否可以引进股东表决权信托存在许多质疑,其中主要的质疑声是对表决权能否独立存在、股东表决权信托客体、“一物一权”原则能否适用“双重所有权”原则下诞生的股东表决权信托制度,文章基于对上述质疑,试分析产生于英美法系下的股东表决权信托制度是否适用于我国的基本国情,并通过其他国家对表决权信托的态度和国外的相关立法提出立法思考。     

修正后控股权对公司价值的影响

对前十大股东进行关联合并的实际控股权比例可以正确度量控股权.控股股东的实际控股权比例与托宾Q代表的公司价值构成开口向下的"倒U型"关系;并且在控股权达到44.82%时,公司价值达到最大.第二到第五大股东对公司价值产生微弱的负面影响.上市公司股份实现全流通对公司价值有非常显著的影响,表明股改后公司价值相比未实现全流通前已经并将继续得到提升.     

首家民营航空退场

它是最早入场的民营航空公司,如今,它第-个退出这个阵营. 　　3月17日,鹰联航空有限公司(下称"鹰联")获得来自四川航空集团公司(下称"川航")2.3亿元注资,后者由此成为鹰联的绝对控股股东.鹰联正式摘下"民资"头衔.……     

首家民营航空退场

它是最早入场的民营航空公司,如今,它第-个退出这个阵营. 　　3月17日,鹰联航空有限公司(下称"鹰联")获得来自四川航空集团公司(下称"川航")2.3亿元注资,后者由此成为鹰联的绝对控股股东.鹰联正式摘下"民资"头衔.……     

上市公司治理与中小投资者保护

根据投资者保护的有关理论,分析导致我国中小投资者弱势地位的原因,讨论我国在投资者保护方面所存在的问题。在此基础上提出政策建议：完善相关立法,创建一个有利于广大投资者的法律环境；赋予小股东的股东会自行召集权、采取累计投票制以及股东表决权的排除规则等,适当限制大股东的权利；完善独立董事制度,规范董事会运作；强化监事会的作用；建立投资者权益保护协会等。     

应对外资并购需要战略考虑

中国的外资并购在最近迅速成为世界关注的焦点,首先是具有投机历史的凯雷投资集团收购遭受经营困难的徐工,此后,法国SEB因为在国内遭受困难,努力在中国寻找出路,欲成为苏泊尔的绝对控股股东,持股比例约在52.7%至61%之间。期间,还发生了德国蒂森克虏伯收购天润曲轴,前者欲收购后     

论表决权排除制度对规范关联交易的作用

目前在我国，法人成为上市公司控股股东的现象日益普遍，产生了大量的关联企业，关联方之间的关联交易电越来越多，关联企业、关联交易属于中性范畴，有其存在的必然性和一定程度的合理性，然而，南于现阶段对关联交易的监管还不完善，上市公司的大量关联交易中隐藏着许多问题，许多关联交易都属于不公平关联交易，侵害中小股东、债权人及上市公司利益。表决权排除制度利用其对公司利害关系人表决权的限制可以抵制大股东与公司的不公平关联交易行为，     

浅谈股权结构与公司绩效的关系

股权结构是公司治理的核心问题.一个合理的股权结构对公司治理结构的效率有着积极的作用,因此,在设计公司治理制度时,应当首先设置一个合理的股权结构.在中国,大多数上市公司由国有企业改制而来,具有特殊的公司治理结构.文章研究表明,在公司治理结构中,股东层次的控制权与绩效具有显著相关性,控股股东持股比例越高,控股股东的存在越有助于提升公司绩效.     

流通股股东在股权分置改革中是否获得了财富增值？

本文的主要的日是从事后的角度分析流通股股东的股票财富在股权分置改革前后的变化.股权分置改革方案的提出和表决是流通股股东和非流通股股东之间的一个讨价还价过程,利益分配取决于双方的谈判力量.统计结果显示,从总体上看,流通股股东的财富在股改前后获得了7%的增值.非流通股比例、股改批次、控股股东性质、市净率是影响流通股股东获得财富增值的主要因素.虽然非流通股比例越大,非流通股股东支付的对价股票也越多,但是,流通股股东享受的财富增值却越低.非流通股比例与对价水平之间正的相关性掩盖了非流通股股东少付对价的事实.总的来说,对价方案是在维持流通股股东股改前后的财富不受损的基础上制定的,而不是补偿流通股股东历史上对上市公司的投入.     

如何加速企业制度现代化

国家经贸委秘书长侯云春指出,加速企业制度现代化,需要在"创造前提、健全制度、改善环境、规范运行"四个方面做出努力."创造前提"指的是,通过实行"投资主体多元化",创造有利于现代公司治理结构形成的制度基础.要鼓励国有大中型企业通过规范上市、中外合资和企业相互参股等形式实行股份制,而即使是需要国有经济控制的关乎国民经济命脉的重要行业和关键领域,也并不都要求国家独资.有的可以实行"国家控股"或实行"国有资本参股".即使是国有独资公司,也尽可能由多家国有投资公司"共同持股"和"交叉持股",解决许多公司国有股"一股独大"问题.目前我国上市公司的国有股总体约占55%,相当一批上市公司"国有股"处于绝对控股地位."一股独大"的股权结构是产生"内部人控制"、损害国家和企业以及中小股东利益、导致管理腐败的温床.     

股东表决权优化配置探析——论表决权信托制度

表决权信托制度是针对股东对公司控制权的配置而由英美法系国家创设的，实践证明它是实现中小股东表决权、维护其合法权益的有效制度安排，但我国对此却存在立法空白。本文拟在深入分析股东表决权信托制度的内涵、意义、可行性基础上，就我国表决权信托制度的构建和完善提出政策建议。