实现“三落三到”激活外部董事

<正>外部董事特别是专职外部董事要精心优化其精力资源配置,以任职3户企业（可以根据任职户数不同进行科学配置）的专职外部董事为例,大致可以如下配置精力——服务保障单位坐班20%+委托单位跑班5%+任职单位跟班75%(25%×3)党的二十大报告重申“完善中国特色现代企业制度”,2023年3月的政府工作报告强调“完善中国特色国有企业现代公司治理”。这为实施新一轮国企改革深化提升行动、打造现代新国企指明了方向。在做优国企董事会的征程中,承载着厚望的外部董事要真正发挥作用,努力实现“三落三到”。     

专职董事履责的“天地要先”

<正>专职董事的职责定位和干部管理属性,决定了其在履责中,应当始终以党性为“天”、安全为“地”、发展为“要”、效能为“先”,推动国有资本和国企做强做优做大党的二十大报告提出,推动国有资本和国有企业做强做优做大。在国务院国资委推动中央企业规范董事会建设向下贯通,推进子企业董事会应建尽建、配齐建强,以及外部董事原则上占多数的背景下,规范央企出资企业专职外部董事（以下简称子企业专职董事/专职董事）履责行为,必要且重要。子企业专职董事是由集团总部任用、管理,派到子企业专门担任董事（含董事会专门委员会）、不担任董事之外职务、不在企业取薪获酬的人员。专职董事的职责定位和干部管理属性,决定了其在履责中,应当始终以党性为“天”、安全为“地”、发展为“要”、效能为“先”,推动国有资本和国企做强做优做大。     

认真对待“外部董事召集人制度”

<正>外部董事召集人是外部董事制度中的重要环节,所以,必须系统认识并精心完善这一衍生机制,使之成为董事会治理的“阿基米德支点”迈上公司制轨道后的国企治理命题就转换为公司治理命题。董事会成为公司治理之核心,是现代公司治理之普遍共识。依此,董事会治理就成为公司治理之核心。董事会治理之关键是解决内部董事对董事会的控制难题。外部董事制度因此被创造,并寄予厚望。外部董事召集人是外部董事制度中的重要环节,所以,必须系统认识并精心完善这一衍生机制,使之成为董事会治理的“阿基米德支点”！     

上海国企外董制度试点225天

国企董事会独立、有效性的发挥离不开外部董事的关键作用,而完善外部董事制度需要在选聘、考核等环节进一步解放思想,按照市场化规则审慎出牌。     

华丽转身：从董事会到群英会——江苏省国资委外部董事制度试点推行调查

建立健全外部董事制度，是国企董事会试点的一项重要措施。江苏省国资委审时度势，在全国率先开展外部董事制度试点工作。在这条创新之路上，他们发现了怎样的风景呢？     

部委要闻

国资委主任李荣融表示国资委将以出资人身份派董事管理国企国务院国有资产管理委员会主任李荣融日前表示,今后国资委对国有企业的监管将主要通过董事会进行。国企董事会建成后,将由国资委以出资人的身份委派董事代表,按照《公司法》的要求与其他董事共同管理国企。今后除部分全资国企的主要负责人由组织部门选定之外,大部分国企的经营者都将由董事会选出。李荣融指出,国资委对企业的指导,主要表现在以董事的身份进行管理。就现阶段来说,只有在国企内建立起规范的股份制体系,才能保证企业的发展,实现国家以出资人身份管理国有企业。从今年起,…     

国企董事会建设需要解决好的几个问题

国企董事会建设的艰巨性和挑战性除了来自于外部监管环境以外,更来自于自身能否真正成为一个战略性董事会。导致国企董事会战略职责不到位的原因大致有三类:第一类原因是股权结构的影响;第二类原因是董事素质的影响;第三类原因是约束机制的影响     

首席独董的兴起、演进与中国公司应对

<正>外部董事总是难以足够了解公司业务而发挥实际作用,内部董事则总是因为太了解公司和身在其中而无法独立。所以要通过一个董事会的系统设计来提高董事会的质量、独立性和有效性。如果全体独立董事,甚至是全体董事,都只是公司实际控制人的“花瓶”,如何能够保证首席独立董事不会是一个新的“花瓶”     

降低初任年龄，激发央企外部董事履职活力

<正>中央企业外部董事制度经过近20年的发展,取得长足进步,但具体执行过程中与设立时的初衷仍有一定偏离,亟待持续深化改革,不断提升外部董事履职能力和效果中央企业外部董事能够有效实现企业决策权与执行权的分离,确保企业对经理层的管理更加独立客观。外部董事占多数能够实现董事会在决策上具有较高独立性,有力破解“一把手”监督问题,促进董事会集体决策和科学决策。值得注意的是,     

外部董事：国企改革新路径

新华社报道,2005年10月17日在上海召开的宝钢集团有限公司董事会试点会议上,国资委主任李荣融向宝钢5位外部董事颁发了聘书,宝钢集团有限公司董事会成为中央企业中第一家外部董事全部到位且超过半数的董事会,也标志着我国中央企业中第一家规范的国有独资公司董事会开始正式运作。长期以来,我国的国企改革一直处于一种进进退退的徘徊当中,从承包制、股份制再到股权期权甚至MBO等等,方法不断翻新,但是成效并不显著。在以往的国企改革过程中,国有企业资产的管理和国企经营者激励约束问题一直没有得到很好地解决。宝钢一口气聘请了5名外部董事…     

安林：是人才难求还是“岗位”难当？

我认为，虽然当前胜任董事岗位、拥有良好董事素质的人不多，但董事人才并不一定难找。关键是你是否给董事人才创造了环境。小平同志不是讲，人才脱颖而出是一个环境问题吗!就当前国务院国资委和地方国资委推行的董事会试点情况看，“环境”创造得并不理想。特别是外部董事人才的选聘，各地都存在“自闭化”倾向。笔者调研发现，各地国资委在给试点企业物色外部董事人才时。     

浅议独立董事的义务与法律责任

一、独立董事的法律地位1 独立董事制度首创于美国。美国法学研究所公布的《公司治理原则》对独立董事的界定是 :与公司没有“重要关系”的董事。所谓“重要关系”是指董事在过去两年内是公司的雇员、董事是公司业务主管的直系亲属、董事与公司有直接或间接的超过 2 0万美元的交易关系、董事是为公司服务的律师事务所或投资银行的职员等等 ,其含义基本上与外部董事相一致。而在英国或英联邦国家 ,这些董事则被称为“非执行董事”。2 根据经合组织 (ＤＥＣＤ ) 1999年的调查显示 ,独立董事占董事会的比例 ,英国为 6 2 % ,美国为 34% ,法国为…     

央企第一家规范董事会在宝钢诞生

<正>10月17日,随着国资委主任李荣融向宝钢5位外部董事颁发聘书,宝钢集团有限公司董事会成为中央企业中第一家外部董事全部到位且超过半数的董事会.我国中央企业中第一家规范的国有独资公司董事会开始正式运作.“这是国资委成立以来最大的新闻,意义非同一般.”李荣融这样评价,“以前国有企业改革多数是方法上的改进,这次是从体制、制度上的改革.”     

专职外部董事遴选制度亟待改革

<正>企业现职领导干部转任专职外部董事时,年龄普遍偏大,普遍接近60周岁的退休年龄上限。在专职外部董事岗位上,基本上是他们职业生涯的最后一站,多数人连一届都没干满就被免职退休了2021年下半年以来,专职外部董事接连出事：甘肃省电力投资集团子公司专职外部董事李培义、贵州高速公路集团专职外部董事刘大能、原中央企业专职外部董事刘锡汉、云南省属国有企业专职外部董事段文泉均因涉嫌严重违纪违法,正在接受纪律审查和监察调查。     

日韩领先企业治理变革调查

中国国企应该借鉴领先的公司治理方式，增加外部独立董事的比例，尤其应引进非关联公司的战略合作伙伴加入公司董事会。通过设置非关联方独立董事，董事会可以更好地平衡大股东和小股东的利益，同时对公司执行层起到有效的监督。     

资讯

中冶集团董事会试点正式启动中国冶金科工集团有限公司(简称“中冶集团”)董事会试点工作2006年12月7日在京正式启动。至此,国务院国资委确定的19户首批董事会试点企业已有16户启动试点工作。国资委副主任邵宁在7日的试点工作会议上说,2005年10月以来,宝钢集团、神华集团等15户试点企业的外部董事先后到位,且绝大多数试点企业的外部董事超过了董事会全体成员的半数,其中,中国外运集团进行了外部董事担任董事长的探索。目前,试点企业外部董事的人数已达到65人,其中30人兼任2户企业的外部董事。     

突围叠床架屋的困境 审计委员会能否替代监事会？

<正>独立董事与监事、监事会制度的最大区别,可能在于独立董事更具“外部属性”,其权力来源包括但不限于公司内部权力架构安排,而监事、监事会制度依然是公司财产权的派生物。凡出现内部监督乱象的公司里,大多都存在对独立董事、监事角色认识不足的问题     

商业焦点

ST兴业控制权争夺；股东来了；国资委副主任李伟：央企金融衍生品巨亏令人痛心；上海国企的第一批外部董事到位；唐骏：将陈发树打造成中国巴菲特.     

国企外部董事应当去行政化

加快完善我国国有企业外部董事制度,需要把专业性和独立性作为选拔外部董事最重要标准。同时,建议国资委通过公开选拔外部董事建立外部董事库,取代企业提名、国资委党委研究决定的做法外部董事是指由非本公司员工的外部人员担任的董事。他们不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务,不负责执行层的事务。我国国有企业外部董事制度是国务院国资委为建立和完善董事会试点,进一步规范董事会建设工作所推出的一项重要创举。     

外资购并国企的相关政策分析

经济全球化促进了跨国购并的发展，跨国购并则是驱动经济全球化加快的一个重要动力。资金的全球化流动加快了要素本地化和国民待遇的实现．现阶段跨国购并的浪潮和外资对国民待遇的要求便成为外资购并国企的外部诱因．面对中国即将加入ＷＴＯ的挑战，解决许多行业的深层次结构问题已到了关键时刻．为应对海外“巨无霸”公司，国企战略并购开始登上经济舞台．同时，大量的国企需要改组改造以提高国际竞争力，对资金的需求很大，有必要借助国际资本．外资参与我国不良资产处置又可寻求资本市场引资新途径，推动我国资本市场的逐步放开，促进金…