外部董事制度初探

外部董事制度是西方公司治理结构中一项重要的制度。独立的外部董事，可提高董事会的独立性，加强对经营者的监督，协调内部董事之间可能出现的冲突，特别在防止控股股东利用关联交易损害公司及中、小股东利益方面，外部董事制度具有重大意义。外部董事制度还具有提高股东财富，减少财务报告舞弊等作用。外部董事制度应解决好薪酬、独立性、比例等问题，为了完善我国上市公司治理结构，减少内部人控制现象，保护投资者利益，有必要引入外部董事制度。     

独立董事的"独立性悖论"和有效行权的制度设计

目前独立董事制度尚不完善，限制了独立董事作用的有效发挥，尤其是认为独立董事的报酬激励与“独立性”互相矛盾的所谓“独立性悖论”．更是使独立董事制度前景堪忧。本文基于利益相关者理论，深入分析了独立董事独立性的内涵．认为“独立性悖论”不是不可克服的，独立董事也是企业的利益相关者之一．作为企业法人利益的维护者和其他利益相关者利益的协调人，分享企业剩余并不一定会丧失“独立性”。最后，从独立董事这一角色本身的特性出发，提出了改善现行独立董事制度的建议。     

独立董事功能与角色定位新议

本文依据利益相关者理论,以利益相关者通过提供要素使用权合作投资组成企业这一合约过程中发生的利益冲突与协调为主线,提出了"利益协调论",对独立董事的本原性质和治理效应弱化的根本原因进行了重新解读,并基于"利益协调论"的基本逻辑,对独立董事的功能定位、职责细化、激励约束等方面重新架构,以期真正发挥独立董事治理硬约束的作用.     

唐国良：首先要解决“对谁负责”

保证职工董事真正代表职工群体利益的根本在于制度设计：其一,职工董事由谁任免;其二,职工董事的激励和约束由谁决定;其三,职工董事的保护机制＂职工参与公司治理的主要障碍在于我国工会和群众组织的整体发展水平不高,对职工董事履职的推动力、约束力、保护力三不足。从制度完善上讲,首先要解决职工董事对谁负责的问题。＂唐国良对《董事会》直言。这位诚通集团风险管理与法律事务部的现任总经理,2005年12月当选为中国诚通控股集团职工董事。     

捉拿问题董事

剖析问题董事行为产生的原因,并有针对性地采取系统措施强化对问题董事的治理,是确保董事有效履职,规避上市公司治理风险的关键问题董事是指不能有效履行义务的董事,我国上市公司董事不能有效履行职务的现象普遍存在,其行为对上市公司及其利益相关者造成了严重侵害。     

科学家独董履职能力更强 上市公司究竟该怎么选独董

<正>研究发现,某些特殊背景比如科学家（院士或院士候选人）背景的独立董事具备更强的履职能力,A股市场约8.2%的上市公司聘任了科学家独立董事,能够更好地监督管理层。未来应更加重视独立董事履职能力的审查,从独立董事教育经历、专业背景和实践经验等多层面保障独立董事“独立”且“懂事”,对内部人行为发挥有效的监督治理效应     

尽快推动银行保险类上市公司——独董任职资格转向备案制改革

<正>不是等到备案通过才能取得任职资格;如果等到金融监督管理部门的备案通过才能取得独立董事的任职资格,那只能是一种变相的核准制上市公司独立董事制度对完善上市公司治理结构、提高上市公司的规范化运行质量、保护投资者尤其是中小投资者利益等方面发挥了积极作用。对独立董事的任职资格管理等基本制度是在结合资本市场运行的实践基础上逐步修改和完善的。     

一种管理“监视器”

目前的公司治理结构是基于这样一种模式：股东选择董事、董事继而选择管理者。然而许多人发现这样的公司治理结构是倾向于和有利于管理者一方的。公司的首席执行官和内部董事可以影响董事的提名,他们的利益往往与股东的利益相冲突。马克·莱萨姆提出“监控中介”─—一个可以补充董事选举,并监视结果的独立的中介公司。如果你要把事情做得漂亮,你得自己亲自做。如果你要是雇佣别人去做,他们可能不按你的办法去做。这就是经济学的代理问题。就一家被许多股东所持有的大公司而言,经理是被股东雇来做股东们确定的日常性事务决策管理的,但…     

由内而外的董事会变革

正过去十年里,在股东、证券交易所以及州政府、联邦政府的施压下,公司董事会有了引人注目的变化。今天的监管要求大多数董事保持独立性;如果董事长兼任CEO(这一情况在标普500公司中占了97%),大多数董事会还要任命首席独立董事;独立董事们定期举行不让CEO参加的秘密会议;股东被允许审查薪酬委员会的决定,审计委员会的责任和义务也显著增加……然而,外部驱动的改革虽然确有改善董事会防范欺骗、维护股东利益的功能,但     

独立董事能否防范上市公司合谋：一项基于上市公司的经验证据

独立董事能否防范上市公司合谋,一直是一个有争议的话题。文章通过对我国78家受证监会公开处罚的制造业上市公司的实证分析,发现：独立董事获得报酬不能够抑制上市公司的合谋行为;独立董事人数与上市公司合谋行为之间没有明显的差异;独立董事的学历与上市公司合谋行为之间存在着正相关关系。为了抑制上市公司的合谋行为,保持其独立性,建议：禁止独立董事从上市公司那里获得报酬;在聘请专业人才作为独立董事方面,应该聘请一些既有专业技能又有时间保证的专业人才,并不是学历越高越好。     

外部董事制度运行成效、问题与完善之道

外部董事制度，是我国建立新的国有资产管理体制以来，国务院国资委所推行的完善和建设中央企业董事会试点工作的一项重要创举。建立外部董事制度，构筑由外部董事占多数的董事会，就是要保障董事会能够科学决策和有效监督，保障企业享有作为市场主体依法享有的权利。     

完善制度，让外董当好“五个董事”

<正>完善外部董事制度,应当以改革优化“三大机制”为抓手、以强化“四大保障”为支撑、以当好“五个董事”为要求,实现外部董事履职从“有形”到“有神”再到“有为”的转变新一轮国企改革要着力打造适应中国式现代化要求的现代新国企,加快建设世界一流企业,全面提升国企公司治理现代化水平,     

我国设立独立董事的动机与效果——国家自然科学基金项目课题组《研究报告》

本课题采用理论、实证、问卷和实地调查,从不同角度研究了我国制度背景下的“超强控制”、“超弱控制”、大股东异化、中小股东边缘化现象;独立董事任职的动机、最担心的风险、有效发挥作用的条件与前提、薪酬待遇、辞职原因等。得到的主要研究结论有：我国独立董事制度中的租金较高,具有设租效应、花瓶效应、决策效应、风险回避效应、寻租效应和动机冲突效应;知识型花瓶式有威慑作用的独立董事是达成各方利益平衡的现实定位;独立董事对透明信息的感知力强,导致报酬与风险的有效性;辞职的关键与独立董事感知到的风险相关,与报酬无显著关系;独立董事对关联交易有显著的抑制作用,但对大股东资金占用、担保和变更募集资金投向的作用不显著．依据这些结论,提出了政策建议。     

分类表决让独立董事真正维护中小股东的利益

我国独立董事制度存在的主要问题是独立董事受大股东的控制,没有主动监督大股东及其代理人的动力。解决这一问题的关键是落实中小股东的监督权。实行股权分类表决制度,取消大股东对独立董事有关事项的表决权,将该表决权完全交给中小股东,可以保证独立董事脱离大股东的控制,回归到中小股东的利益立场。文章最后还构建了一个完善独立董事制度后的新公司治理结构。     

职工董事不仅仅是听听会举举手

设立职工董事,鼓励职工董事放胆直言,对于维护职工利益具有不可替代作用前不久,媒体对南京的职工董事履职情况作了报道。这则报道给我一个最深印象是:不少职工董事已不光是听听会、举举手。报道中说,南京通达市政工程公司下水道施工工人王立成进入董事会以后,职工们多次找他,希望公司加工资。王立成把职工意见在董事会上提     

董事文摘

董事会报酬应具有竞争性，应考虑行业惯例和董事负担程度。这种薪金的形式在不同的公司有所不同，也取决于具体情况，比如说董事会试图吸引、挽留董事等。董事会应考虑使董事利益与股东利益一致，可以采取以股票作为董事报酬的一部分。尽管近年来，有把董事排除在退休计划之外的趋势，商业圆桌会议认为，问题的核心在于确定合理的薪金水平，而不是定时支付。     

上市公司独立董事存在问题分析与对策研究

今年以来,随着某些大股东利用控股地位,控制董事会,大搞关联交易,严重损害了上市公司和中小股东的利益。为此,建立和完善上市公司治理结构与独立董事制度的呼声也越来越高。5月31日,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的征求意见稿,独立董事制度成为人们关注的对象和舆论的焦点。在上市公司引入独立董事制度,对于发挥独立董事的制衡和监督作用,完善上市公司治理结构具有重要的现实意义。     

完善我国上市公司独立董事制度的思考

大股东控制董事会。我国现有上市公司已逾千家，由于上市公司中国有股和法人股占较大比重(约占2／3)，大多数董事由第一大股东派出，因而导致大股东事实上控制了董事会，大部分权限集中于以大股东为核心的利益集团，董事会集体决策流于形式，当公司利益与大股东利益发生矛盾时，通常倾向于保护后者的立场，中小股东的利益难以得到保护。在这种情况下即使引入独立董事制度，也很难发挥其应有的作用。     

谁在起诉经理人

公司治理的中心问题是,如何协调管理公司的经理人与提供资本的股东之间的关系。在某些情形下,诉讼会成为公司或者股东惩戒经理人（包括董事、监事和高管）的一种手段。针对经理人的民事诉讼主要有两类：一是＂董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷＂,二是＂公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷＂。什么样的公司倾向于通过诉讼惩戒经理人？要回答这个问题,目前只能在法院有选择公布的案件基础上进行不完全统计。     

试论董事对第三人责任

近年来，世界各国都出现了董事在执行公司业务中侵害第三人利益的事件。对此，各国公司法也相应地建立了董事对第三人的责任制度。我国公司法虽经多次修改，但仍未建立这种责任制度，不能不说是制度上的一大缺憾。文章旨在通过对两大法系国家关于董事对第三人责任制度的对比讨论，为今后我国的董事责任制度建设提出几点意见。