外资并购审查收紧VIE前途未卜

9月1日,中国商务部正式推出《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》,对于外国投资者并购境内企业,应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围;外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查,包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。     

《外国投资者并购境内企业暂行规定》有关问题的说明

近年来，随着改革开放的不断深入和发展，我国利用外资的方式日益多样化，外资并购境内企业逐步成为我国引进外资的新兴方式。鉴此，为了促进和规范外国投资者投资并购境内企业，引进国外先进技术和管理经验，提高利用外贸的水平，实现资源的合理配置，维护公平竞争市场秩序和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规和其他相关法律法规，2003年3月原外经贸部(现为商务部，以下称商务部)会同有关部门发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》(以下简称《并购规定》)。《并购规定》明确了外国投资者并购境内企业的法律结果是导致设立外商投资企业，并为将外资并购纳入外商投资管理的法律体系制定了相应的规则和程序。鉴于篇幅，本刊将《并购规定》有关问题的说明分两期刊发，敬请留意。     

经济运行重要动态

政策动态 国家发展改革委要求做好安全生产保持经济平稳运行。7月29日,发展改革委发出紧急通知,要求各级经济运行调节部门会同有关方面,落实7月27日国务院常务会议精神,切实做好安全生产工作。     

我国出台外资并购安全审查制度

国务院办公厅日前发布《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》,决定建立外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议制度,具体承担并     

美日对外资并购的各异姿态

近年来，外资并购在我国烽烟四起，关于建立我国反垄断审查机制的呼声也愈来愈高。商务部在去年8月发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》，其中明确提出了“反垄断审查”，以确保在外资并购时国家经济和产业的安全。今年上半年，商务部将公布更为严格的外资并购审查文件，以进一步完善我国的反垄断审查机制。事实上，“反垄断审查”的历史在美国、日本等发达国家已经源远流长，它们都已建立整套完善的外资并购审查机制和反垄断法律体系，并成立专门的审查机构来严格执法和把关。我国反垄断审查机制的建立也从中得到不少启示。     

对《外国投资者并购境内企业暂行规定》的思考和建议

2003年3月7日,对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合颁布了<外国投资者并购境内企业暂行规定>(以下简称<规定>,并于当年的4月12日起开始实施.<规定>较之以前规范外资并购的法规不仅可操作性强,而且有一定的突破,对一些问题也首次予以规定.<规定>经一年来的实施一方面有力地推动了外资并购,通过外资增量资产的引入带动了国内存量资产的盘活,提高了境内企业尤其是国有企业资产运营的效率.另一方面,<规定>中的一些条文意思表述较模糊和不准确,让人困惑和不解,即不利于并购活动的规范推进,也不利于监管部门有效监管.为此笔者提出以下思考和建议.     

经济运行重要动态

工业和信息化部发布镁行业准入条件。3月7日,工业和信息化部公告《镁行业准入条件》。企业规模方面,现有镁冶炼企业产能准入规模应不低于1．5万吨／年;改造、扩建镁冶炼项目产能应不低于2万吨／年;新建镁及镁合金项目产能应不低于5万吨／年。工艺装备方面,还原镁收率≥80％、     

经济运行重要动态

政策动态 国家修订并发布新版《产业结构调整目录》。近日,国家发展改革委修订并发布了新的产业结构调整指导目录（2011年本）。《目录（2011年本）》维持2005年本分类不变,仍分为鼓励类、限制类和淘汰类。不属于上述三类,但符合国家法律、法规和政策规定的,为允许类,允许类不列入目录。《目录（2005年本）》条目共1384条,其中鼓励类721条,限制类234条,淘汰类429条;     

经济运行重要动态

政策动态发展改革委要求做好2011年煤炭产运需衔接工作。12月6日,发展改革委发出通知,要求做好2011年跨省区煤炭产运需衔接,确保煤炭稳定供应。一是加强宏观调控指导,完善煤炭产运需衔接。继续推进企业自主衔接、协商订货的市场机制,积极鼓励煤炭供需双方签订中长期合同。按照国家产业政策要求,调整煤炭用户结构。二是统筹兼顾,突出重点,合理配置铁路运力。     

经济运行重要动态

国家发展改革委要求整顿规范电价秩序。6月20日,国家发展改革委发出通知,要求各地价格主管部门要继续加强电价监管,加大对违法行为的查处力度,采取切实措施整顿规范电价秩序,确保国家电价政策贯彻执行。一是坚决制止各地自行出台优惠电价措施。对各地越权出台优惠电价的行为,将视情节严重程度分别给予通报批评和公开曝光,并提请有关部门追究相关责任人的行政责任。二是严格执行国家上网电价政策。严禁以跨省、跨区电能交易,以及开展电力市场单边、多边交易等形式,     

要闻

中国欧盟商会对外资并购境内企业安审制度发表建议 （本刊讯）中国欧盟商会对国务院关于设立外国投资者并购境内企业安全审查制度发表建议。中国欧盟商会认为国务院办公室2011年2月3日下达的《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（下简称《通知》）是中国在提高外资并购境内企业程序方面透明度的积极举措。     

并购境内非外商投资企业的问答

外国投资者并购境内非外商投资企业有哪几种方式？     

经济运行重要动态

(2011年12月29日)政策动态有关部门联合印发《万家企业节能低碳行动实施方案》。近日,发展改革委、教育部、工业和信息化部、财政部、住房城乡建设部、交通运输部等12个部门联合印发了《万家企业节能低碳行动实施方案》。     

经济运行重要动态

政策动态国家发展改革委出台鼓励和引导民营经济发展战略性新兴产业的意见。7月23日,发展改革委出台《关于鼓励和引导民营企业发展战略性新兴产业的实施意见》。意见要求,要结合战略性新兴产业发展要求,规范战略性新兴产业相关领域的准入条件,除必须达到节能环保要求和按法律法规取得相关资质外,     

经济运行重要动态

工业和信息化部发布《钢铁行业生产经营规范条件》。《规范条件》从产品质量、能源消耗、环境保护、资源综合利用、工艺与装备、生产规模、安全卫生社会责任等企业生产经营的基本方面提出了具体要求,是对现有钢铁工业实施全口径的行业管理。《规范条件》是现有钢铁行业生产经营的一个基本条件,是适应我国钢铁工业目前发展水平的过渡性标准,随着我国钢铁工业总体水平的提升将不断提高。     

商务部公布外国投资者并购境内企业安全审查暂行规定

商务部3月7日发布公告,公布了《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》。规定称,外国投资者并购属于《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》明确的并购安全审查范围的境内企业,应向商务部提出并购安全审查申请。     

经济运行重要动态

政策动态国务院发布意见促进物流业健康发展。8月19日,国务院办公厅发出《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》。《意见》明确,根据物流业的产业特点和物流企业一体化、社会化、网络化、规模化发展要求,统筹完善有关税收支持政策。     

经济运行重要动态

政策动态 发展改革委下发紧急通知要求做好成品油供应工作。为稳定当前成品油市场供应,发展改革委于近日下发紧急通知,对成品油生产经营管理提出具体要求：一是石油企业要在确保安全的前提下,保持高负荷生产,合理安排检修,     

环球参考

1外资并购审查收紧VIE前途未卜9月1日,中国商务部正式推出《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》,对于外国投资者并购境内企业,应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围;外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查,包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等     

经济运行重要动态

政策动态。国家发展改革委加强铁合金行业准入管理工作。为落实《铁合金行业准入条件》，国家发展改革委于7月初发出《关于加强铁合金生产企业行业准入管理工作的通知》，对铁合金生产企业实行行业准人检查认定和公告制度。检查认定采用量化测评方法．按工艺与装备、环境保护、能源消耗、资源消耗、环保和安全生产设施五方面进行量化评分，每方面为100分，其中前两项具有否决权。企业符合行业准入的要求是：在前两方面达到要求的前提下，后三个方面暂按60分及以上考核。国家发展改革委将于2005年年底前公告第一批符合准入条件的铁合金企业名单，2006年6月底前对现有铁合金生产企业进行一次行业准入检查认定，对符合行业准入条件的企业也要定期组织检查或抽查。