再论我国公司法人格否认制度

10年前的2005年我国在新颁布的《公司法》中大胆的吸收了西方公司法中的一项重要制度，即公司法人格否认制度。该制度的产生是为了规避在股东有限责任的背景下股东滥用有限责任从而损害债权人的利益的问题。我国企业在进行了公司制的改革后，也同样存在着股东可能滥用有限责任的问题，因此在公司法中规定法人格否认是必须的。但是，从10来的司法实践来看，公司法人格否认制度还没有能够完全发挥其限制股东滥用有限责任，保护无辜债权人的立法目的。本文针对在司法实践中存在的问题，在理论上提出一些建议，以求进一步完善公司法人格否认制度。     

我国公司人格否认制度探析

公司法人人格独立制度与股东有限责任制度是公司法的精髓,也是公司法的立法根基,我国新《公司法》增设了公司人格否定条款.然而,新《公司法》对该制度的设置尚存在不少的缺陷,有待完善.     

有限责任制度初探

公司作为现代企业的基本形态，以有限责任作为其责任形式。在公司法中，有限责任制度也居于核心地位，并被一些学者称为公司法的传统的奠基石，公司法的许多规则在很大程度上是由有限责任制度决定的。所以，按照一般的理解，现代企业制度的主要内容乃是有限责任制度，鉴于有限责任制度的重要性，特就此进行一些探讨。     

“公司面纱”：揭还是不揭

近些年，我国有些上市公司的大股东利用公司法人的“有限责任”来转移财富、假破产真逃债的事件已屡见不鲜，因而有人主张在新《公司法》中引进美英公司法制度中的“揭开公司面纱”来应对，但在实行成法的我国。能不能成为现实还需再三考量。     

浅议我国公司法人格否认制度——以《公司法》第20条为背景

自公司有限责任制度确立以来，我国滥用公司独立人格的案件越来越多，2005年新《公司法》第20条将公司法人格制度上升到制定法层面，有利于补充和完善公司独立人格，然而其中仍存在着一些值得思考和改进的地方，适用条件的模糊性，与一人公司法人格否认制度第64条的关系．是否仅限于破产阶段适用等问题，都需要进一步探讨和相关司法解释的进一步补充。     

股东责任有限吗?

《公司法》第三条第二款规定：“股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任”，此即股东有限责任的说法。按照通常理解，这种“有限责任”是将公司与其他承担无限责任的企业区分的标志，同时亦是对股东的一种“风险至多”的保证。然而，实务中的一些案例表明，这种“有限责任”并非是就股东出资而言“到此为止”的一种责任限度，某些情形下，很有可能被突破。     

有限责任制度初探

公司作为现代企业的基本形态,以有限责任作为其责任形式.在公司法中,有限责任制度也居于核心地位,并被一些学者称为公司法的传统的奠基石,公司法的许多规则在很大程度上是由有限责任制度决定的.所以,按照一般的理解.现代企业制度的主要内容乃是有限责任制度,鉴于有限责任制度的重要性,特就此进行一些探讨.     

《公司法》对公司经营管理的适应性研究

修改《公司法》是为了让《公司法》更好地适应公司经营的需要，我国《公司法》在适应公司的同时也对公司经营管理提出了挑战，这也是此次《公司法》修改的一大亮点。本文试图从《公司法》与公司经营管理的关系入手，以现行《公司法》与企业管理的相互适应性为目标，寻求公司的健康发展。     

刍议公司法人格否认制度

<正> 公司法人格否认制度针对滥用公司人格和有限责任而设计,充分体现了诚实信用、权利禁止滥用和公序良俗的法律原则,与公司独立人格和股东有限责任相互依靠和功能互补,反映了法律追求公平、正义的终极目标。本文主要探讨公司法人格否认制度在我国的建立与适用。 一、我国尚未建立公司法人格否认制度的原因分析 公司法人制度的三大支柱——公司财产与股东财产分离、公司独立人格和股东承担有限责任——有力地保证了产权流转的增值并富有效率地运行,使产品最终变成财富,社会扩大再生产的循环得以继续。有限责任制度的确立,则可以有效地化解股东投资风险,将其限定在最小限度内。即是说,股东有限责任制度把一定的商业风险从股东身上转嫁到公司债权人身上。然而由于股东滥用公司法人格行为的发生,致使有限责任制度最初追求的公平、正义价值无法完全实现。因此,公司法人独立人格的客观基础     

“公司面纱”在揭与不揭之间

近些年，大股东隐秘抽血的事件频繁曝光，这些上市公司的实际控制者在恶意掏空后，将债务抛给上市公司独立承担，极大地损害了中小投资者的利益。实际上，利用公司法人的“有限责任”来转移财富、假破产真逃债等等已是屡见不鲜，因而有人主张在新《公司法》中引进美英的“揭开公司面纱”制度来应对，但在实行成文法的我国，这恐怕还难以成为现实。     

“公司面纱”：在揭与不揭之间

近些年，大股东隐秘抽血的事件频繁曝光，这些上市公司的实际控制者在恶意掏空后，将债务抛给上市公司独立承担，极大地损害了中小投资者的利益。实际上，利用公司法人的“有限责任”来转移财富、假破产真逃债等等已是屡见不鲜，因而有人主张在新《公司法》中引进美英的“揭开公司面纱”制度来应对。但这在实行成文法的我国，恐怕还难以成为现实。     

新《公司法》的完善和不足

新《公司法》已于2006年1月1日起实施，此次《公司法》修改的内容主要集中在两大支柱制度上，即资本制度和公司治理模式。在资本制度上，体现出从过去片面强调资本信用到兼顾资本信用和资产信用；在公司治理模式上，一方面借鉴了国外有关公司治理的先进理论，另一方面吸收了《公司法》实施10余年来，国内公司治理模式发展的有益经验。     

中外合资企业经营需要设立监事或监事会吗？

《中外合资企业经营法》中并没有涉及到设立监事或者监事会的问题，那么，到底是否需要设立监事会呢？ 众所周知，《公司法》第52条关于有限责任公司设立监事制度的规定是强制性规定，有限责任公司必须根据公司规模大小设立监事会或监事；《公司法》第218条规定：“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；     

新经济呼唤新规则 专家建议修改《公司法》

中新网北京 8月 31日消息：蓬勃发展中的新经济带来了许多新经济现象，创建于 80年代的现行《中华人民共和国公司法》部分条款已难以适用这一新变化，有关部门正在酝酿修改《公司法》。 　　近日，股份制专家刘纪鹏在《中国经营报》发表了关于修改《公司法》的几点建议。 　　——首先要降低设立公司门槛，为启动民间投资创造条件。现行《公司法》规定成立一个公司至少需要 10万元注册资本，此限额超出民间兴办公司的承受力。根据我国国情，刘纪鹏建议将设立公司的最低注册资本额降到一万元。 　　——其次，要取消公司对外投资比例的限制性…     

关于建立集团公司母子公司管控体系的思考

一、加强母子公司管控体系研究的必要性1．母子公司的关系（1）出资人与出资企业之间的关系。母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利并依所持股份承担有限责任；对其投资的子公司行使资产收益权；依据《公司法》和《公司章程》规定的程序和权限对子公司行使重大决策权；对子公司享有选择经营管理者的权利，并进行监督、考核。而作为被投资企业的子公司，应当切实维护出资人的各种合法权益。     

现代公司法律理念

2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议审议通过的新《公司法》，针对1993年《公司法》的局限性进行丁大刀阔斧的改革。这对增强我国公司法的国际竞争力，提高公司乃至民族经济的竞争力，鼓励投资兴业、发展经济、构建公司法律新秩序意义重大。新的《公司法》充分体现出了现代公司法律理念。     

论有限责任公司股东对公司债权人的责任

公司人格独立和股东承担有限责任是公司法的两大基本原则，由这两大基本原则决定，一般情况下有限责任公司(以下简称公司)股东和公司债权人无直接法律关系，因而无须对公司债权人直接承担法律责任。但是，股东对公司债权人不直接承担责任原则也不能绝对化，因为公司毕竟是由股东出资设立的，公司设立后也是由股东控制，公司实际上是股东用来赚钱的工具，况且公司法规定股东对公司债权人不直接承担法律责任是有前提的，     

公司章程在公司经营管理中的价值及其实现

公司作为市场经济最活跃的分子，是社会财富的最大创造者，推动着投资增长和资本积累。公司行为最重要的依据是《公司法》和公司章程。《公司法》是国家意志的产物，公司章程则是公司发起人或股东制定的，具有较大的自治性。从某种程度上讲，公司章程比《公司法》更为重要。公司章程制定不合理、执行监管不力等因素都会影响公司章程价值的发挥，研究如何通过公司章程条款个性化设计使公司章程符合公司特点，可以使公司章程充分发挥其在经营管理中的价值。     

新《公司法》再聚焦

公司是商业社会的细胞,公司的法律架构更是公司发展的制度环境。今年《上海国资》第一期对新《公司法》进行了报道,但随着时间的推移,人们对新《公司法》的理解也在不断加深,新《公司法》的能量更在不断释放。为此,本刊再次就新《公司法》组织了一组文章,希望对读者有所裨益。     

德国有限责任公司资本筹措的现代化

2008年德国对其《有限责任公司法》进行了一次全面的修订，通过对隐性实物出资、往返出资等这些旧的规定及判例体系的改革，以及有限责任公司授权资本制度的引入，德国有限责任公司对投资者的吸引力被大大提高了，但同时在一定程度上弱化了对德国有限责任公司债权人利益的保护。