董事文摘

建议每个公司建立审计委员会、报酬／人事委员会和提名／公司治理委员会，并要求这些委员会的成员仅限于外部董事。提名委员会的职责包括：在整体上向董事会就公司治理事务提出建议、完善董事会规模及构成的政策、审核董事会可能人选、进行董事会评估、推荐提名名单等。首席执行官应出席董事会选举程序，当然，选举董事会提名人的责任还在董事会。——1990年．美国商业圆桌会议，《商业圆桌会议公司治理声明》     

董事文摘

董事会报酬应具有竞争性，应考虑行业惯例和董事负担程度。这种薪金的形式在不同的公司有所不同，也取决于具体情况，比如说董事会试图吸引、挽留董事等。董事会应考虑使董事利益与股东利益一致，可以采取以股票作为董事报酬的一部分。尽管近年来，有把董事排除在退休计划之外的趋势，商业圆桌会议认为，问题的核心在于确定合理的薪金水平，而不是定时支付。     

国有独资公司董事会运作研究

针对国有独资公司的实际，分析了国有独资公司董事会运作的必要性、可行性，提出了董事会运作中应关注的五个重点环节，并结合企业实际工作，得出了国有独资公司进行董事会运作的效果：避免决策失误，有助于科学实施发展战略，提升企业管理水平，推动企业发展。     

董事会治理对公司绩效累积效应的实证研究——基于中国上市公司的数据

论文基于2004年和2005年中国上市公司数据，用南开大学董事会治理指数衡量中国上市公司董事会治理水平．对上市公司董事会治理与公司绩效之间的关系进行了实证研究。研究结果表明．中国上市公司董事会治理指数与公司绩效的改善之间存在显著相关关系．即董事会治理对公司绩效的影响存在累积效应，董事会治理对公司绩效改善的影响主要来源于董事会组织结构建设和董事薪酬激励的作用，而董事权利与义务、董事会运作和独立董事制度对公司绩效的影响则不显著。进一步的研究还发现公司绩效的行业固定效应随董事会治理水平的提高而弱化．并且董事会治理对公司绩效影响的累积效应边际递增。     

日韩领先企业治理变革调查

中国国企应该借鉴领先的公司治理方式，增加外部独立董事的比例，尤其应引进非关联公司的战略合作伙伴加入公司董事会。通过设置非关联方独立董事，董事会可以更好地平衡大股东和小股东的利益，同时对公司执行层起到有效的监督。     

高效董事会的四个元素

时至今日，恐怕没有人对董事会可为公司增值这个说法表示异议，问题是怎样使之发生7过去12年间，纳德勒博士一直和全球的CEO、董事会和高层管理人员合作，向他们提供如何提高董事会绩效方面的建议。他的信息很明确，公司应致力于创造这样一个董事会：它由合适的人组成：这些人通过合适的程序做合适的事情：这些都发生在一个经合适的文化所塑造的环境里。     

改董秘为董事会秘书长

董事会是公司治理的核心，董事会秘书在董事会运作中发挥重要的桥梁作用。2004年，沪深证券交易所修订的《股票上市规则》中进一步强调了董事会秘书职权范围的规定，指出董事会秘书有权要求公司董事、监事和其他高级管理人员对其工作予以配合与支持     

审计委员会给力风控：中国外运长航的经验

作为建设规范董事会中央企业，中国外运长航集团董事会连年被国务院国资委评价为运作良好，公司董事会形成了专门委员会为董事会决策提供支持、董事会充分尊重专门委员会意见的工作模式。中国外运长航相关负责人对《董事会》表示，在加强风险管理。完善公司内控方面，董事会审计与风险管理委员会发挥了重大作用。     

大型国有独资公司应建立董事会

大型国有独资公司有必要建立董事会。在国外，所有根据公司法，包括根据特殊公司法设立的国有大公司(包括国有独资公司)都设有董事会。董事会负责公司的战略决策或监控、财务监控、总经理等高管人员任免及决定其薪酬等。中国的大型国有独资公司，按企业法注册的不设董事会，实行总经理负责制；按公司法注册的大型国有独资公司，由于董事长和总经理的职能经常相互混淆并规定董事长为法人代表，公司往往成了董事长负责制，与总经理负责制类似，都是一人负责制，董事会未必能真正发挥作用。     

澳大利亚董事学会(AICD) 建设多样性董事会

海纳百川,有容乃大。董事会建设也应如此,公司应秉持开放的态度,广泛扩大人才库来源。理想的董事会成员构成往往呈现出多样性的特点——所有董事都具备与公司需求相匹配的个人技能、丰富的经验和准确的判断力,但在性别与年龄分布上能够体现多样化,并且拥有各自不同的经历、人脉和行业背景。     

组建董事会五要素

安然（Enron）、泰科（Tyco）、世通（WorldCom）的审计丑闻接连将董事会的角色曝光在舆论聚焦之下，《萨班斯法案》也对董事会职能作出新的规范补充。美国Authoria公司执行长兼总裁鲁夫布洛（TodLoofbourrow）指出，除了基本的治理因素，成立董事会应考虑以下五点。     

哈佛法学院外部董事“阴暗面”

随着本世纪初一系列公司丑闻的发生,公司治理改革开始聚焦于董事会外部董事的表现。美国证券交易所上市标准明确要求董事会中外部董事应占多数。很多国家也对董事会外部董事的比例,以及提名委员会、薪酬制定委员会和审计委员会中外部董事的比例做了明文规定。     

结构还是行为：董事会为什么失效？

现实中对于董事会治理失灵的批评很多，很多的实证检验和实践案例发现，董事会并没有发挥很好的作用。人们往往把其原因归结为董事会治理结构不健全，如独立董事的比例太小或者董事长与CEO的二职合一。事实上，董事会结构对于公司治理来说，只是一个必要条件，并不是充分条件。董事会结构只是公司治理的一个外在表现变量，     

“把脚放在油门上”：女董事加速登场

男女董事比例平等的公司盈利能力比董事全是男性的公司高56％——寻找合适的女董事对公司的CEO、人力资源总监和董事会主席而言，应具有优先性     

董事会的使命——宋志平董事长独家专访

董事长应该是董事会的灵魂人物，是沟通能手，负责董事会的协调，负责与股东和总经理的沟通，获得董事们和经理层的尊重和支持；董事长也应是个战略家，有全局和长远战略眼光；董事长还应是个老师，肩负建设学习型董事会的责任，积极创造条件让董事们得到充分的培训和指导，引导全体董事一起把董事会建设成为开放的、包容和高效的董事会     

俄亥俄州立大学哥伦布分校和印第安那大学商学院公司治理和破产

很多公司治理专家和机构都提议，董事会应该有更大比例的独立董事以及CEO不应该拥有董事长职位这样一个二重身份。但是，实践中也有一些证据支持内部人控制董事会以及CEO二重身份的董事会。我们选择50个失败的公司和50个起点状况和它们差不多的有代表性的公司的数据，比较它们董事会的结构要素，确实发现缺少独立性的董事会是公司失败的最重要原因。我们的研究表明，二重身份CEO以及内部人控制的董事会更容易造成僵化，即僵化概率远高于外部人控制的董事会。     

如何评估董事会的业绩——来自中国网通董事会实践的调查

公司治理的本质是规范和协调股东、董事会和管理层关系，董事会角色和职能是否发挥顺畅，事关公司治理的成败，在公司治理中居于核心地位。一方面，由于对中国这一新兴市场法律环境和社会监督体系存有疑虑，且公司决策的传统程序和办法缺少透明性，投资者对公司董事会履职能力和履职效果的改善更加关注；另一方面，     

公司权利应向知识流动

一、权利向知识流动是公司治理结构的原则建立现代企业制度是国有企业改革的方向，公司制是其基本形式，而公司制的核心是建立规范的公司治理结构。董事会作为股东的受托人，只能说明董事会成员比普通股东有比较优势，但不一定是经营管理公司的专门人才。管理公司需要具有专门知识，懂经营、会管理，具有创新精神和风险意识的职业经理人。为此，董事会挑选和任命适合于本公司的职业经理人，委托其对公司行使代理权。为了防止公司董事和经理人员违法乱纪行为，侵犯股东的利益，公司必然要求设立对股东大会负责的、与股东大会构成从属关系、与…     

公司制发电企业的领导体制与权力制衡

已改组成公司制的发电企业，在产权制度、企业地位、领导体制和管理结构上都与传统体制下的国有发电企业有着本质的区别。所谓公司的法人治理结构，就是在所有者和经营者之间形成制衡关系，这也是现代企业制度的核心。按照《公司法》的规定，股东会是公司的最高权力机构，对公司事务有着最终的决策权力。董事会是公司的常设权力机构，董事会由股东大会选举产生。董事会代表股东的利益负责确定公司的战略性决策，选聘经营人员并对其工作进行考察和监督。监事会是公司的监督机构，负责全面监督公司的经营管理活动及公司董事、经理等高级职员…     

公司的“军机处”——筹建治理委员会

建立符合本公司股东之间、股东与管理层之间、公司与运行环境之间冲突与妥协解决的共同认可的机制或框架,就是设立治理委员会的基本动机最近,公司董事会办公室陆续接到几份国资委下发的文件,有敦促公司董事们参加董事培训的《国有公司董事职业资格暂行规定》,有征求试点企业意见的《关于规范国有独资公司董事会与国资委关系的意见》,有加强监管董事会的《董事会和董事工作报告制度》和《董事、董事会的评价办法》……各种迹象表明,国资委着力解决中央企业各项改革中最关键、最核心的问题就是——建立规范的董事会。