湖北金环:披露股权转让事宜

湖北金环(000615)近日公告称,经湖北省财政厅批准,公司第一大股东湖北化纤集团有限公司拟将其持有的公司国有法人股4492.35万股转让给湖北泰跃集团有限公司(现已更名为湖北泰跃投资集团有限公司),转让价格不低于公司2001年中期报告的每股净资产值。转让完成后,泰跃投资集团持有公司29％     

完善我国上市公司独立董事制度的思考

大股东控制董事会。我国现有上市公司已逾千家，由于上市公司中国有股和法人股占较大比重(约占2／3)，大多数董事由第一大股东派出，因而导致大股东事实上控制了董事会，大部分权限集中于以大股东为核心的利益集团，董事会集体决策流于形式，当公司利益与大股东利益发生矛盾时，通常倾向于保护后者的立场，中小股东的利益难以得到保护。在这种情况下即使引入独立董事制度，也很难发挥其应有的作用。     

非执行董事与公司绩效的实证研究

董事作为股东及其他利益相关者的信托人，其独立性是保证公司有效运作的重要基础。本文对上市公司1999年的数据进行了实证分析，结果表明非执行董事比例与公司绩效之间的正相关关系得到了检验。另外，本文还揭示出大股东（除第一大股东外）的存在有利于提高董事会的非执行董事比例，但是第一大股东持股比例与非执行董事比例是负相关的（这主要与第一大股东大多数是国家有关系）。行业对公司非执行董事比例的影响并不显著，但作为内生性的治理机制，非执行董事比例与两职状态表现出较好的一致性。     

董事会超期服役恶果

2004年引入中泰担保后,景谷林业便陷入无休止的控制权争夺。中泰担保通过股权控制、董事会席位控制、董事长与总经理兼任等方式,牢牢把持着公司的董事会。治理文化的缺失、林业经营经验的不足、治理风险事件的频繁发生,使得局中人和其他利益相关者利益受损     

大股东限权：国企应率先垂范

在规范大股东行为、限制大股东权利方面，国有大股东应率先垂范，严格自律。国有大股东代表进入董事会，要学会与中小股东打交道，学会与不同意见董事交换意见获得认可、谅解，学会在多元环境中正确贯彻大股东方战略意图，学会维护大股东利益与兼顾所有股东权益相均衡     

大股东与中小股东斗争的“阴谋”与“阴谋”

对利益的追逐是资本的本性,因此公司内部大股东与中小股东之间的斗争永远不会停止,大股东侵犯中小股东权益的案例也时时见诸报端。大股东与中小股东之间的斗争不外乎“阴谋”与“阳谋”两种。何为“阴谋”宁就是大股东利用现有立法上的漏洞损害中小股东的利益,这种情况下,中小股东往往哑巴吃黄连——有苦说不出。何为“阳谋”宁就是大股东采用违法手段损害中小股东的利益,如此行事已属明目张胆打上家门了。“阴谋”的手段,可以是大股东采取通过更换董事会成员,增加自己一方的代表成员,实现对董事会的控制,为大     

金闽丽:不断做到更尽职

公司董事会、专门委员会运作比较规范,不走形式。不少上市公司存在大股东侵占资金,耀皮玻璃没有;不少国有控股上市公司,大股东直接派人出任经理层职位,耀皮玻璃没有     

双输的结局

表面上陈晓赢了,但得不到大股东支持的董事会,是残缺的     

家族企业：如何建立有效的董事会

多数情况下,董事会成员仅为家族成员,即使有非家族成员的经理人或外部董事,董事会都很少真正发挥作用,大部分决策权集中在少数家族大股东手中。家族经理人也往往拒绝建立真正意义上的董事会并使之有效运作     

外来投资者：狼还是羊？——创始人绝不能丧失控制权

如果不是第一大股东又想要保护好自身权利，“累积投票权”非常重要；此外，创业者可以在董事会议事规则之中加入一条“一票否决权”——涉及企业重大战略和经营决策创始人可以一票否决，这是保护自己和公司前途的重中之重     

机构投资者不会代表中小投资者的利益

在我国上市公司的股本结构中,大股东往往都是一股独大的。在这种情况下,机构投资者即便是进入上市公司的董事会,也丝毫不能对大股东的行为起到制衡作用,也难以获得相应的话语权.     

减持国有股改变一股独大

众所周知,国资上市公司股权高度集中于单一的大股东,使得中小股东与大股东的持股比例十分悬殊,于是大股东成为绝对控股股东,操纵股东大会,控制着董事会和监事会,并向经理层派遣代表控股股东意志和权益的高管人员。大股东对上市公司的这种绝对控股的特殊现象,使得中小股东难以与之形成平等的地位,     

焦点

国企董秘被轮岗陈炳良终归遭免,现年57岁的他上海金陵1992年上市以来一直任董秘。2011年12月19日,仪电控股(上海金陵原第一大股东)副总裁、上海金陵第一大股东华鑫置业党委书记、上海金陵董事长毛辰约陈炳良谈话,提出仪电控股将实行公司董秘交流轮岗制度,要求陈炳良去飞乐股份任董秘。陈炳良当即表示反对,并表示他本人正在正常任职期间,更无自动辞职之意愿。2011年12月22日,毛辰要求陈炳良启动召开董事会的程序,     

五龙绝地图腾

2月5日晚间,港股爆出大新闻,五龙电动车大股东金港集团投资有限公司提请召开股东特别大会,罢免五龙电动车现任董事局中现有8名董事中的5名。大股东要求罢免董事会成员并不鲜见,但是罢免比例达到一半以上,在业内比较少见。开战此番提请将五龙电动车的董事会分成了两派,一派为职业董事,另一派为股东方董事。     

我国实施股票期权激励制度之我见

近年来 ,我国的北京、上海、武汉、深圳等十几个大中城市开始探索并组织实施试行经营者持有股权的分配形式 ,积累了不少经验。但是 ,在实施过程中也存在不少难点。一、公司法人治理结构不规范由于许多国内公司的国有股和法人股占控股地位 ,股东大会基本上由大股东控制 ,主要体现大股东的意愿 ;董事会成员也基本上由国有股股东提出的候选人担任 ,除少数公司外 ,普遍缺乏独立董事 ,董事会也往往形同虚设 ;由于部分监事也由大股东推荐 ,少量职工代表又必须服从公司经理的领导。于是 ,必然出现股东大会、董事会、监事会“三会”不能相互制约 ,公…     

董事超期服役的“罪与罚”

董事会超期服役在我国蔓延的根本原因,是在《公司法》以及相关规定存在漏洞以及监管不力的前提下,大股东超强控制或者过度制衡的结果,更是大股东利用法律漏洞对上市公司实施控制的蓄意行为     

股改大幕下的董事会争夺战

为何流通大股东难以逾越“最后一公里”？因为董事会是神秘的堡垒,是公司的“政治局”     

王健林的治理棋局

大股东+强势董事会+优秀职业经理人团队,是很不错的公司治理方式。不过,构建强势董事会并不容易,弄得不好,容易形成董事长个人而非董事会的强势"我跟思聪探讨过几次,他没兴趣接我的班,管十几万人他觉得太辛苦。我本身也是很有现代意识的,将来不一定他接班,职业经理人谁好就谁来,只要维持一个强势董事会就可以。"已逾60岁的万达集团董事长王健林,有着相对开明的企业传承观,在他看来,最好的公司治理模式是有大股东加上一支优秀的职业经理人团队。不过,在创始人逐渐考虑淡出期间,构建真正适应企业发展需要的强势董事会,并不容易。     

朱林楚:发挥专长做好独董

如果完全由大股东决定独董,独董可能成为大股东代言人。董事会层面差额选择独董候选人,是有意义的。任何事情,没有竞争就没有压力,没有压力事情就不一定做得好。"通常向董事会提交的投资议案都会阐述得较好,朱林楚却指出,一个项目的好坏不是投下去、产出来就行的,而是要变成相应的利润回来。"我说话、表决不用看谁的脸色。"上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事朱林楚对《董事会》直言,"真正要做好独董,不是一件很容易的事。首先自身要过得硬。"     

大股东控制与资金占用的实证研究

基于两权分离的理论分析框架,本文以上市公司大股东的资金占用行为为研究对象,研究了大股东控制下的所有权特征和董事会特征与资金占用行为之间的关系.我们的模型分析结果表明,大股东的资金占用行为与其持股比例呈现先上升后下降的关系,与其他股东持股比例显著负相关,由国有企业集团控制的上市公司大股东更容易占用上市公司资金;当上市公司关键管理人员在大股东兼职时,强化了大股东对上市公司的控制,便利了其资金占用行为;但是目前,独立董事还不能有效抑制大股东的利益侵占行为.