试论我国公司监事会制度之完善

一、监事会制度概述 现代各国关于公司内部监督机构的设置大致有两种立法例:一种是以德国为代表的股东大会-监事会-董事会机制,在这种体例下,股东大会选任监事组成监事会,监事会又选任董事组成董事会负责公司经营之指挥,监事会除任免董事、决定董事报酬外,负责监督公司业务,并就一定事项享有同意权,另一种是以美国为代表的股东大会-董事会机制,无监事会之设,股东大会选任董事组成董事会,董事会聘用经理具体经营公司事务,并对其经营活动进行监督,在董事会中人数规模占优势的独立董事负责执行董事的提名、薪酬以及审计等监督大权,独立董事实际行使监事会职能.     

独立董事制度对企业战略行为的制约作用

一、独立董事制度应满足的要求 独立董事制度是为了解决"内部人"控制问题,最早出现于美国<1940年投资公司法>,它首次提出"公司治理结构"这一问题,针对公司的高层管理人员(如CEO或行政总裁)和内部董事对董事提名产生影响,使得董事会在确定公司目标及战略政策方面无所作为,丧失了监督经营者的职权,从而使董事会职能减弱这一客观事实,在董事会中引入独立董事,其目的在于防范内部人控制.     

独立董事制度与公司治理

一、独立董事及其在公司治理结构中的作用 独立董事,又称作独立非执行董事,是指具有完全独立意志,代表公司全体股东和公司整体利益,并与公司、股东没有产权关系和关联商务关系的董事会成员.独立董事制度首创于美国,自20世纪60-70年代美国首次明确提出"公司治理结构"这一问题以来,在世界范围内愈来愈多的研究报告揭示了董事会职能减弱的客观事实,就其原因主要在于公司被内部人控制.在董事会中引入独立董事正是在这一背景下产生的.目前,独立董事的监督与制衡机制已被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则,并且已经形成了一套完整的独立董事规则.作为规范和完善公司治理结构的重要组成部分,各发达国家在20世纪90年代对这一建设的重视进一步加强,独立董事的作用日益受到重视,独立董事越来越成为公司董事会中的主要力量.     

独立董事说“NO”的影响因素研究评述

独立董事有效履行监督职能是公司治理有效运行的重要保障。中国强制披露独立董事意见数据为揭开独立董事监督"黑箱子"提供契机,国内一些学者对监督过程已进行探讨,但是目前尚缺乏对独立董事说"NO"的影响因素的综述类文章。对国内外独立董事监督最新文献进行梳理,从公司层面因素、独立董事垂直和水平因素、议案事项和行动类型等方面对影响独立董事说"NO"的影响因素进行综述。研究发现在公司业绩差、公司治理差和外部治理有效时,独立董事愿意出具否定意见;会计、法律、政府背景与第二个任期的独立董事履行监督功能较好;独立董事往往独自出具否定意见且对不同议案事项存在显著差异。文章系统分析独立董事具体监督过程的影响因素,为厘清监督机制和完善监管制度提供有益启示。     

美中独立董事制度的比较和分析

独立董事制度主要是在没有设立单独的监督机构的"单一董事会"制度框架内通过加强董事的独立性进行监督机制的改良.英美法系国家公司制度中独立董事的功能实际上与大陆法系国家(德国除外)的监事会制度功能相当接近,而我国目前的公司治理结构是类似于德国、日本的设有监事会的"双层董事会"制度,在我国引入独立董事制度有着缺乏合理的公司法人治理结构、监事会监督失效这样的一个背景.     

独立董事制度与公司业绩:来自中国上市公司的证据

独立董事制度在公司治理结构中的地位十分重要,它能够起到减轻内部人控制,减少经营管理者和股东目标的不一致,更好地行使董事会监督职能,为企业提供咨询、指导等方面的作用。本文选取的上市公司的数据也验证了独立董事制度在减轻内部人控制、增强董事会监督职能等方面的有效性。     

我国独立董事制度实施的现状分析

目前,我国上市公司的独立董事制度立法不完善,独立董事不能真正代表中小股东利益。董事会失灵的主要原因在于公司被内部人所控制。许多公司不能充分认识独立董事的作用。独立董事制度,在我国上市公司建立过程中存在着法律法规不健全、现有的独立董事资质不够、激励约束机制不足、与公司监事会的监督职能发生冲突等等问题。     

大股东掏空与独立董事监督失效——以ST华泽为例北大核心

运用案例研究方法,在微观层面上基于ST华泽大股东掏空公司的具体情形,分析独立董事监督职能履行情况及监督失效的可能原因。研究表明,我国由大股东控股的上市公司由于治理不完善、缺乏股权制衡,而容易被实际控制人掏空,使中小股东利益受到损害。独立董事未能有效履行监督职能与独立董事兼职或忙碌、公司ST与重组、独立董事选聘机制和薪酬机制以及行权机制不成熟、缺乏有效的监督手段等有着密切关系。为保护中小股东利益、减少公司机会主义行为、促进我国资本市场良性发展,应加强对控股股东的监督,合理限制大股东提名独立董事的权力,着力发展双向选聘制度,延长独立董事在公司的必要工作时间,以赋予独立董事更多的实际权力。     

通过实证分析谈我国的独立董事制度——基于股权分置改革的实证分析

一、引言 根据中国证监会在2001年8月公布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的定义,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事.独立董事在董事会中主要代表中小股东的利益,监督董事会的运作,加强公司的内部监控.     

我国公司内部监督机制的完善及应对

<公司法>在修订后加强了公司治理,但实践中公司内部监督机制对经营者的监督功能并未在实质上得到改善.我国公司内部监督机制在运作中,监事会、股东大会、董事会的监督作用没有发挥,独立董事难以真正独立,上市公司独立董事制度和监事会的监督职能还有待协调,我国公司内部监督机制需要在公司治理的框架下进一步完善.因此,如何在<公司法>框架下完善我国公司内部监督机制是一个急需探讨的问题.     

我国引入独立董事制度的理性思考

独立董事起源于英美国家,是为解决公司治理中日益暴露的弊端而产生的。英美等国实行所谓的一元制的公司治理模式,由股东大会选举组成董事会,再由董事会选聘经理人员负责公司的日常经营决策并向股东大会负责,公司没有独立的监督机构,董事会既有决策职能,也有监督职能。另一方面,     

独立董事在合资企业治理中的作用及构建探究

独立董事作为董事会的重要组成部分,其职能定位中的"决策"、"监督",要求强化独立董事的角色扮演,在合理占比、科学配置的条件之下,充分发挥独立董事在合资企业治理中的作用,能够更好地推进企业的战略性发展。本文从董事会的作用出发,从决策功能、专业职能等角度,探讨了独立董事与董事会决策的关系,并在此基础之上,从独立董事合资企业治理中的定位角度,探讨了独立董事在合资企业治理中的作用及构建策略,充分发挥独立董事的重要作用。     

论董事会的独立性对上市公司治理结构的完善——独立董事的产生及现状分析

现代公司制度的核心是要建立起完善的公司治理结构,董事会在公司治理结构中起着核心作用。但随着股份公司的股权进一步公众化,越来越多的研究报告揭示了董事会职能减弱的客观事实;同时,董事会日渐形成的内部控制与现代企业的发展形成矛盾。由此,西方在公司治理结构上引入了独立董事制,独立董事的功能已在现代企业法人治理结构中确立。     

地理距离对独立董事履职有效性的影响 ——基于监督和咨询职能的双重视角

利用手工收集的2004—2018年中国沪深A股上市公司独立董事的居住地信息,基于董事会监督职能和咨询职能,本文实证检验地理距离对独立董事履职有效性的影响。结果表明,独立董事所在地与上市公司所在地之间的地理距离越远,上市公司的违规倾向和违规频率越高,公司绩效水平越高,即地理距离对独立董事履职有效性的影响表现为“监督无效”和“咨询有效”,在克服内生性问题并经过一系列稳健性检验之后,该结论依然成立。进一步的研究表明,独立董事兼任其他公司董事、股权集中度加剧异地独立董事“监督无效”,媒体关注、交通便利性在弱化异地独立董事“监督无效”的同时强化“咨询有效”。在高监督需求公司中,“监督无效”更显著,在高咨询需求公司中,“咨询有效”更显著。机制检验表明,地理距离能够降低独立董事出席董事会会议的效率,提高以通讯会议方式召开董事会会议的比例,导致“监督无效”,“咨询有效”由异地独立董事所拥有的学历背景特征驱动。     

独立董事的独立性研究

一、独立董事是否独立独立董事是指外部董事或非执行董事,他们独立于公司之外,以确保董事会决策能最大程度的代表所有股东权益,并同时保证对管理层的监督职能。作为建立有效的公司治理结构的一项重要举措,中国证监会在2001年5月31日制订并发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以下简称《指导意见》;2002年初,中国证监会又将独立董事制度明确写入了新发布的《上市公司治理准则》,并通知要求所有的上市公司必须在2003年6月底前选聘两名以上的独立董事,在2003年6月底前董事会中独立董事人数必须占到1/3以上。目前上市公司大多都…     

公司独立董事制度的作用及其限制因素

一、公司独立董事与独立董事制度 　　公司的独立董事是指不拿公司工资,不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的人员.所有独立董事,不管是谁选出来的,都必须具备做董事的基本素质.与董事会中的其他成员相比,独立董事的最大特点在于其独立性--独立于上市公司及其管理层.在董事会成员中引入一定数量的独立董事,可以在某些董事与公司发生利益冲突时,从独立的角度帮助公司进行决策.由于独立董事不像内部董事那样直接受制于控股股东和公司管理层,因而有利于董事会对公司事务的独立判断.……     

完善上市公司独立董事制度政策研究

随着股票市场的发展,公司股东每天都发生巨大的变化,股东大会行使权力的成本越来越大,再加上内部人控制现象严重,由谁来监督内部人就成为日益迫切的问题.英美公司法确立了单层治理结构,为了解决监督代理问题,通过引入独立董事以提高董事会的独立性和批判性.独立董事来源于美国的"Independent Director",在英国称之为"Non-executive Director".美国公司法中的董事分为内部董事(Inside Director)与外部董事(Outside Director).如果采用两分法,外部董事与独立董事可以互换.如果采用三分法,董事又可以分为内部董事、有关联关系的外部董事(Affiliated Outside Director)和无关联关系的外部董事(UnaffiliatedOutside Director),即独立董事.这也是目前学术界采用的一种分类.内部董事简而言之就是兼任公司高级管理人员的董事.有关联关系的外部董事,也称灰色董事,指与公司存在实质性利害关系的外部董事.例如,和公司有主要业务往来的银行的高级管理人员,公司的律师或者和公司有重要业务关系的其他公司的管理层人员.独立董事指不在上市公司担任董事之外的其他职务,并与公司、内部人及大股东之间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系的董事.代理理论认同独立董事的重要性,认为独立董事可以提高董事会决策的独立性、客观性和专业性,也在一定程度上代表了企业的多方利益相关者的利益.一方面,独立董事可以提供多角度、多领域的建议,协助管理层规划和执行公司发展战略;另一方面,独立董事作为公司与外界环境连接的桥梁,能够凭借其声誉帮助公司获得必要的发展资源.     

浅议独立董事在公司治理中的作用

各国的公司法规定的法人治理体系颇有不同。一种是以德国、荷兰为代表的双层制,公司由董事会负责经营管理,但同时接受监事会的监督,董事长也由监事会任命。监事会除任命、解任董事外,尚负责对公司业务之持续监督,并就一定事项享有同意权。另一种是以英美为代表的单层制,即由股东大会选任的董事组成董事会,董事对公司之经营负责指挥,聘用高级经理负责具体经营,董事会负责监督高级经理(含总经理、副总经理、财务主任、总务主任)的经营活动。董事可兼任高级经理,人数规模占优势的独立董事控制执行董事的提名、薪酬、审计等监督权。公司机关中没…     

浅议我国独立董事的职能定位

文章从独立董事制度兴起的背景分析独立董事的职能,再结合我国公司治理结构的特点分析我国独立董事职能,并就独立董事监督职能与监事会职能的协调进行分析并给出建议。     

强化董事管理和国有非上市公司董事会职能

在现行的国有资产管理体制中,产权单位委派董事作为产权代表,通过公司董事会进行决策,是实现对国有资产管理"不越位、不缺位、不错位"的有效途径.并且,随着公司治理的逐步深入以及机构投资者作用的不断增强,董事会职能的发挥越来越重要.目前针对上市公司董事会的构成、独立性、决策能力、董事会与经营者的关系等方面,以及上市公司独立董事的激励、约束、绩效等问题方面研究较多,但对于非上市公司董事会的研究较少.现实中,由于种种原因,国有非上市公司董事会职能的发挥仍有待加强.如何通过加强对董事的管理,强化国有非上市公司董事会职能,对实现国有资产的安全和保值增值具有重要意义.