试论上市公司内部监督制度的立法与完善

监事会制度作为公司内部监督机制,其监督作用的发挥还存在不少乏力之处。我国在《公司法》中对其规定远远没有得到真正有效的贯彻,笔者从完善任命机制、建立健全资格认定制度,合理分配监事会成员组成比例,引入独立监事制度,设立监事会主席,完善议事机制和表决程序,扩大并强化监事会职权,全面设计监事的义务和责任等几个方面,对完善监事会的监督机制,扩大其监督功能进行了详细阐述。     

关于监事会工作的思考——从跨国公司“审计委员会章程”说起

建立健全监事会制度，是治理公司企业法人结构的重要内容之一。《国有企业监事会暂行条例》（国务院令第283号，下称《暂行条例》）中有这样一些规定，第三条：“监事会以财务监督为核心．…确保国有资产及其权益不受侵犯”。第五条：“监事会履行以下职责：（一）检查企业贯彻执行有关法律…的情况；（二）检查企业财务，……验证企业财务报告的真实性、．合法性；（三，）检查企业的经营效益…（四）检查企业负责人的经营行为……提出奖惩、任免建议”。第十三条：“监事会……必要时，经监事会管理机构同意，可以聘请注册会计师事务所对企业进行审计……”。第十四条：“……监事会成员木少于3人，监事分为专职监事和兼职监事，……”等等。     

中国工商银行股份有限公司创立大会暨第一次股东大会在京召开

10月25日上午,中国工商银行股份有限公司创立大会暨第一次股东大会在京召开。会议由中央汇金投资有限责任公司汪建熙副董事长主持,财政部、汇金公司发起人代表分别对股份公司设立的各项议案进行了审议和表决。股东大会依据国家法律法规,集中审议了关于设立中国工商银行股份有限公司及发起人出资情况,股份公司章程(草案),股东大会、董事会、监事会议事规则(草案)的议案,选举了股份公司第一届董事会、监事会的成员。创立大会11项全部议案均获得全票通过。财政部、人民银行、银监会、汇金公司有关领导,董事、监事候选人出席了此次会议。中国工…     

上市公司应该实施独立监事制度吗?——来自中国证券市场的证据北大核心CSSCI

针对中国公司治理制度变迁过程中部分上市公司出现主动设立独立监事的现象,对其动机进行了理论分析,提出了相关假设,并以沪深两市的公司为样本进行了实证检验。研究表明,出于监督动机,控制性股东会基于共享收益选择设立独立监事。出于制衡动机,非控制性股东有动力引入独立监事以平衡过于悬殊的控制权对比,防止控制性股东谋取私利。并且,监事会本身也会基于顾问动机来设立独立监事。但是,与预期相反,作为信号显示动机,那些财务状况相对不佳的上市公司更加倾向于设立独立监事。综合判断,中国上市公司应该实施独立监事制度。最后,进一步明晰了独立监事应具备的要件、中国上市公司实施独立监事制度的时机及其相应制度支持。     

浅谈监事会在公司治理中的职能定位

公司治理结构是所有权与经营权分离时形成的公司内部股东、董事与经理等之间关系基本定位.我国的公司治理结构主要包括股东大会、董事会、经理人和监事会.我国<公司法>规定监事的监管职能,但是存在着诸多问题造成监事并不能充分行使有效监督.本文首先分析公司治理结构中的监事会的内涵与职能作用,并分析其存在的缺陷,最后针对性的提出完善监事会制度的有效措施.     

上市公司应该实施独立监事制度吗?——来自中国证券市场的证据

针对中国公司治理制度变迁过程中部分上市公司出现主动设立独立监事的现象,对其动机进行了理论分析,提出了相关假设,并以沪深两市的公司为样本进行了实证检验。研究表明,出于监督动机,控制性股东会基于共享收益选择设立独立监事。出于制衡动机,非控制性股东有动力引入独立监事以平衡过于悬殊的控制权对比,防止控制性股东谋取私利。并且,监事会本身也会基于顾问动机来设立独立监事。但是,与预期相反,作为信号显示动机,那些财务状况相对不佳的上市公司更加倾向于设立独立监事。综合判断,中国上市公司应该实施独立监事制度。最后,进一步明晰了独立监事应具备的要件、中国上市公司实施独立监事制度的时机及其相应制度支持。     

上市公司内部监督制度重构

我国上市公司监事会监督不力是一个极其突出的问题，在很多情况下，公司经营管理层视其“不存在”，而监事会也从未真正意识刭自己的“存在”。我国上市公司的监事会制度应考虑借鉴英美公司法的独立董事制度，设立独立监事，并对监事会的权力进行重构，以加强对上市公司董事会的监督。     

公司治理结构在外商投资企业法与公司法下的差异化——以董事会职权分析为中心

《合资企业法》虽然将中外合资经营企业界定为有限责任性质的公司,但其《实施条例》30条却明定,合营企业的最高权力机构是董事会,其董事会权限范围很大,可以决定一切事务"。《合作企业法》第12条也规定董事会或者联合管理机构依照合作企业合同或者章程的规定决定合作企业的重大问题。股东会和监事会的设立及运行规则并未做明确规定,同时,董事会的表决规则包括一人一票规则及人头多数决规则,除此之外,董事会的议事规则和董事的选任、任期方面都与新《公司法》存在巨大差别。对于国内投资者设立的有限责任公司和股份有限公司,只能根据《公司法》设立股东会、董事会以及监事会等法人机关,而股东会则实行按出资比例行使表决权的规则以及资本多数决规则。     

对公司制企业完善职工董事、职工监事制度的思考

<正>职工董事、职工监事制度也称董事会和监事会中的职工代表制,是指公司制企业依照法律规定,选举一定数量或一定比例的职工代表进入董事会、监事会,代表全体职工参与企业管理、决策和监督的制度。职工董事、职工监事制度自实行以来,在规范和推进我国现代企业制度建设方面发挥了积极作用,积累了不少成功经验,但也遇到许多困难,暴露出不少问题,亟需解决和完善。一、健全法律法规体系我国现行法律法规中,只有《公司法》对职工董事、职工监事制度作了较明确的规定,但涉及到一些具体操作层面还     

中日公司法监事资格制度的比较分析

(一)监事任职的积极资格1.有关监事选择范围的规定。日本法对此规定的比较宽松,没有特别的限制。并且在《日本商法典》中还规定公司不得以章程规定监事限于公司股东。而我国公司法对于监事的选择范围所做的规定只有一条,即监事必须为本公司股东代表或者职工代表。换言之,公司监事来源仅限于公司股东和职工,而不得为公司以外的人担任。从公司制度发展方向看,我国公司法不应排斥股东和公司职工以外的人担任监事,首先,从公司存在的价值分析,当今社会,公司的角色已经从“经济人”向“社会人”转变,不再仅仅以最大限度的为股东营利作为自己的唯一存在目的。因此,公司其他利害相关者的利益也须得到保障。而排斥公司股东和职工以外的人出任监事无疑与上述目标背道而驰。其次,从公司治理的结构分析,由于我国国有股一股独大的现状,排除公司以外的人出任监事可能导致大股东同时控制董事会和监事会的情形,使得监事会与董事会之间产生各种各样的联系,这就导致监事对于董事经理滥权行为纵容包庇。对于会计监察人的任职资格,日本《商法典特别法》作出了相应的规定,主要是其应为公认会计师或监察法人;具有特别利害关系的人不得担任;在受业务停止处分期间或者一半以上社员受业务停止处分的监察法...     

牢固树立服务意识，夯实内审工作基础

我是北京八方达客运有限责任公司（简称八方达公司）审计部部长，同时担任北京公共交通控股（集团）有限公司（简称公交集团公司）工会经费审查委员会委员、八方达公司监事会监事和纪律检查委员会委员。     

股东查账权主体资格研究

正PREF ACE/前言现行《公司法》明确了有限责任公司股东享有查账权,但由于对股东主体资格规定得不够具体,给实际操作带来诸多不便。比如,股东监事,隐名股东,受益所有人、股份转让后的股东、出资具有瑕疵的股东等是否具有查账权主体资格,法律并没有明确的规定。现行《公司法》规定有限责任公司股东享有查账权的初衷是为了更好地保护股东的知情权,从而更好地保护股东利益。只有明确了股东查账权行使主体的资格,明晰几类特殊主体的主体资格问题,才能使有限责任公司股东的查账权得到最大程度的实现和保护。     

试论我国上市公司的内部监督制度

我国上市公司监事会监督不力是一个极其突出的问题,在很多情况下,公司经营管理层视其“不存在”,而监事会也从未真正意识到自己的“存在”。本文通过对我国上市公司内部监督制度的现状分析,提出我国上市公司的监事会制度应考虑借鉴英美公司法的独立董事制度,设立独立监事,并通过立法对监事会以及监事的产生及其权力与义务进行完善,以加强对上市公司经营管理层的监督。     

2002年6月财经要闻

2002年6月财经要闻中国人民银行发布《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》《股份制商业银行公司治理指引》共分7章，84条，区分了股东大会、董事会、监事会的职能，规范了股东、董事、监事和行长的权利、义务和责任，同时对公司治理中的激励约束机制问题作了规定。通过确立股份制商业银行公司治理的基本框架，明晰权责，促进股份制商业银行完善公司治理。《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》共分5章，34条，对股份制商业银行独立董事、外部监事的人数、产生、任职资格及其任职期间的权…     

解读监事会之育

一、设立监事会的目的及现状 《公司法》对上市公司设置监事会作了明确规定，这在法律上确立了监事会的地位与职能。《公司法》规定：“监事会行使的职权包括：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律。法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益的时候，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权”。这就要求上市公司的监事会需向全体股东负责。以对公司的财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督。从而保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险；维护公司及股东的合法权益。     

当前城商行监事会存在的问题和对策

监事会作为现代公司治理结构的重要组成部分,其重要性不容置疑。然而,当前我国城商行监事会制度建设的现状不容乐观,大部分城商行监事会的有效监督作用得不到充分发挥,主要原因包括现行监事会缺乏独立性、监事的专业性普遍不足以及对监事缺乏必要的激励约束机制等。为提高城商行公司治理水平,有效防范经营风险,未来应从改善监事会成员结构、     

国内财经

国资委试点境外资产监事会监督国资委2月10日披露今年将推进国有企业监事工作,着重推动三项试点:集中重点检查试点、整体改制上市企业监事会监督试点和境外资产监事会监督试点。目前我国现行的《国有企业监事会暂行条例》是2000年颁布的,但对海外资产和     

“1元”注册公司相关财税问题探讨

正一、注册制度的变化注册资本从有到无《公司法》第二十六条规定,"有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。"2014年2月,国务院批准发布《注册资本登记制度改革方案》(以下简称"《改革方案》"),不再限制公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例,不再限制公司全体股东(发起人)的货币出资金额占注册资本的比例,不再规定公司股东(发起人)缴足出资     

独立董事制度考

自2001年我国颁布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》起,独立董事制度逐渐在我国上市公司中构建起来。2005年公司法修订,更是规定上市公司必须设立独立董事。4年时间过去了,独立董事制度是否发挥了其应有的作用呢?独立董事制度与监事会制度衔接是否流畅呢?这些问题值得我们进一步探究。     

独立董事制度考

自2001年我国颁布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》起,独立董事制度逐渐在我国上市公司中构建起来。2005年公司法修订,更是规定上市公司必须设立独立董事。4年时间过去了,独立董事制度是否发挥了其应有的作用呢?独立董事制度与监事会制度衔接是否流畅呢?这些问题值得我们进一步探究。