关于新《公司法》对一人公司规定的思考

所谓一人公司(one-man company or one-member company),即公司股东是一个自然人或者一个法人的公司。此种公司形态是相对于传统理论一公司必须有多名股东方能组成而言的。2005年10月27日,第十届全国人民代表人会常务委员会第十八次会议修汀了《中华人民共和国公司法》,其中第一章第三节是关于一人有限责任公司的特别规定,本文主要对此问题进行研究。一、一人公司的法律特征一人公司虽然是公司,然而与传统的有限责任公司、股份有限公司以及无限公司和两合公司不同,它有着其自身的法律特征,表现为:(一)股东的唯一性。无论是原生型一人公司还是衍生型一人公司,公司股东仅有一人,或者虽然形式上或名义为二人以上股东,但实质上公司的真正股东仅有一人。这个股东可以是自然人,也可以是法人。股东的唯一性使得公司的经营管理权高度集中,公司的代理成本降低。(二)股东责任的有限性。即在公司有效成立后,一人公司的股东以其出资为限对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司独立承担责任。这是一人公司与个体工商户、无限公司的根本区别,也是一人公司能在现代市场经济条件下能够蓬勃发展的内在驱动力。二、对一人公司进行特别规制的重要意...     

一人公司的法律规制分析

一人公司(One-Man company),又称独资公司,是指由一名股东(自然人)持有公司的全部出资或所有股份的有限责任公司或股份有限公司.一人公司有形式意义上的一人公司与实质意义上的一人公司之分.形式意义上的一人公司包括“成立时的一人公司“和“成立后的一人公司“.前者,如一些国家所允许的,成立时就只有一个股东的公司;后者,公司成立时,股东人数符合法定的复数要求,但公司成立后,因出资转让等原因,导致股东减少为一人.实质意义上的一人公司是指公司在股东人数上符合公司法定的复数要求,但真正出资者或股份持有人只有一人,其余股东均为挂名股东.……     

一人公司的法律规制分析

一人公司(One-Man company),又称独资公司,是指由一名股东(自然人)持有公司的全部出资或所有股份的有限责任公司或股份有限公司.一人公司有形式意义上的一人公司与实质意义上的一人公司之分.形式意义上的一人公司包括"成立时的一人公司"和"成立后的一人公司".前者,如一些国家所允许的,成立时就只有一个股东的公司;后者,公司成立时,股东人数符合法定的复数要求,但公司成立后,因出资转让等原因,导致股东减少为一人.实质意义上的一人公司是指公司在股东人数上符合公司法定的复数要求,但真正出资者或股份持有人只有一人,其余股东均为挂名股东.     

一人公司产生机理、存在价值与立法完善探讨

一人公司又称“独资公司”或“独股公司”。是指股东仅为一人，一人股东持有公司全部出资或所有股份的公司。就一人公司的存在实践与学理认识而言，一人公司包括形式意义的一人公司和实质意义的一人公司，广义的一人公司和狭义的一人公司。形式意义的一人公司指股东仅为一人，     

区块链存证:同股不同权的确权方案

公司(company)这个词,原本的意思是“在一起分食面包的人“.核心要素无非股东投入什么,又分得什么.世上有资合公司,人合公司、两合公司种种.然而, 《中华人民共和国公司法》长久以来坚持的是“同股同权”,并对同股不同权的需求缺乏解决方案. 这或与公司制发展历史较短有关.人们不大能想象,有人只出钱而不表决(如优先股);有人出一份钱,却有十倍表决权(AB股架构);有人愿意与其他人共进退(一致行动人),有人出了钱却只肯将股权记在他人名下(代持);有人投资入股,却又附带种种条款(对赌);有人参与创业,就是盼着能以低价拿到公司股票(股权激励).而这些同股不同权的安排,在上市之前,总是不那么容易准确地进行登记和确认.无论对创业者还是资方,大家要指望“苟富贵、勿相忘“,可能需要一个灵活且可靠的簿记系统,为其提供保障.     

企业组织形式筹划研究——基于一人有限公司、个人独资企业角度

正一个自然人要设立企业,就会涉及企业组织形式的选择,即在公司制的一人有限公司(以下简称"一人公司")和非公司制的个人独资企业两者中的选择。一人公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。个人独资企业,是指依照《个人独资企业法》在中国境内设立,由一个自然人投资,财产为投资人个人所有,投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。一人公司是法人企业,适用企业所得税;个人独资企业的财产属于投资者个人所有,企业没有独立的财产,也不具有独立     

公司为股东担保的法律效力及商业银行的对策建议

现行银行贷款担保中相当比例是公司为股东担保,其法律效力如何直接关系到银行贷款的安全.我国现行的法律规定并未绝对禁止公司为股东的债务提供担保.允许公司为其股东的债务提供担保既是现实经济生活之需要,亦有利于公司自身的发展,对促进债权实现和维护交易安全均具有积极作用,符合现代立法趋势.商业银行有条件地接受公司为股东提供的融资担保,有利于在防范风险的前提下拓展自己的业务领域.本文提出应修改<公司法>第60条第3款和相关法律法规,建立和完善股东表决权排除制度、董事回避制度、股东诉讼制度和担保信息披露制度,以构建和完善我国公司为股东担保制度.     

通过分类表决保护投资者效率的经济分析

大股东掠夺与中小投资者保护 投资者保护的问题来源于企业理论中的委托代理关系.由于规模资本和专业化管理是现代公司制度的基础,企业中股东与管理者的分离,使代理问题和道德风险广泛存在于管理者和股东之间、大股东和中小股东之间以及股东与债权人之间.拥有公司信息的公司内部人(管理者和控股股东)可以利用他们的信息优势,使用公司的资源为自己谋取私人利益,从而形成对外部人(非控股股东和债权人)的掠夺(expropriation)和剥削(exploit).在股权分散的公司中,由于单个股东的精力和能力有限,加上集体选择行动中不可避免地存在"搭便车"情况,不会有一个股东有足够的动力去挑选公司董事,选择管理者.     

金融控股公司立法刍议

控股公司(holding company)是指一公司持有另一个或几个公司的全部或大部分股票，其持股的目的在于获得控股权和进行投资的公司。     

我国国有商业银行公司治理的研究

一、公司治理概述 (一)公司治理的内涵 公司治理是一个多角度多层次的概念,可以从狭义和广义两方面去理解.狭义的公司治理,是指所有者,主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制,防止经营者对所有者利益的背离,保证股东利益的最大化.广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡,而是涉及到广泛的利害相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团,公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益.     

投资者保护机构股东代表诉讼机制研究

《证券法》第94条第3款对投资者保护机构持股比例及期限的豁免,为中证中小投资者服务中心开展股东代表诉讼提供了条件.得益于此,中小股东于公司内部的失衡局面可能达致适度矫正.然而需予认清的是,中证中小投资者服务中心的股东代表诉讼实践并不能彻底激活股东代表诉讼手段.有限的诉讼资源和较高的诉讼难度,决定了中证中小投资者服务中心股东代表诉讼一方面并不能替代普通股东代表诉讼,另一方面也不可能明显激励普通股东开展股东代表诉讼.日本股东权益监督组织、韩国民主参与人民团结组织及我国台湾地区证券投资人及期货交易人保护中心的相关股东代表诉讼实践,进一步佐证了上述论断.因此,股东代表诉讼的彻底激活仍有赖于市场机制的完善.中证中小投资者服务中心股东代表诉讼更应以补充性、示范性的角色为定位,在律师薪酬、起诉标准、取证途径、行权手段等方面寻求完善.     

论涉外股东知情权的行使及其限制

随着新<公司法>的实施,有关股东知情权的诉讼案件明显增多.股东知情权是公司股东的一项重要权利,公司股东享有及时、充分了解公司经营情况及相关信息的权利,这是股东正常行使各项股东权的前提,但是股东知情权的行使应有一定的限制.     

确立回报意识推进公司发展——军工行业上市公司访问纪事

知恩图报，是中国人的传统美德。上市公司高管受股东重托，经营管理公司，自己有了一个施展才能的舞台，这是股东对自己的信任，也是股东对自己的厚爱。     

浅谈事务所内部治理结构的规范

公司治理结构的规范和完善是目前理论界和实务界关注的一个热点.所谓公司治理结构,一般认为就是确定股东或更广泛的利害关系人与企业及其管理当局相互作用的方式,用以确保公司管理当局和所有者之间受托关系明确、沟通顺畅,确保企业行为符合利害关系人的愿望.     

试析追究欠缴出资股东民事责任的法律基础

股东的出资义务要求股东应当足额缴纳公司章程中约定所需认缴的出资额,若股东违反其出资义务则会损害公司的相关利害关系人的利益.解决欠缴问题的最佳状态是公司在其运营的过程中,由欠缴股东自觉补交;在股东不自觉补缴的情况下,由公司基于公司章程直接诉至法院要求其补交;若公司怠于行使追缴权,则享有代表诉讼权的股东可以提起代表诉讼要求...     

外部审计师对公司治理的影响机制分析

股权高度集中是新兴市场中上市公司的一个特征.在一个缺乏产权保护的环境下,股权集中被看作是方便交易的惯用手段.通过集中的股权,控股股东获得了于不同股东进行公司合同谈判和执行的权利和激励.控段股东和小股东之间的代理冲突难以通过传统的公司控制机制来协调.本文主要探讨独立的外部审计师是否能起到监督的作用且缓解代理问题.     

我国国有商业银行公司治理的研究

一、公司治理概述(一)公司治理的内涵公司治理是一个多角度多层次的概念,可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理,是指所有者,主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制,防止经营者对所有者利益的背离,保证股东利益的最大化。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡     

公司为股东担保的合同效力与银行法律风险

30个汉字与2700亿元银行资产
　　公司为股东担保,并不是一个新鲜的话题。“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保”。这样的表述,早在1993年《公司法》颁布时,第六十条第三款就已经写明,只是当时并没有引起太大的关注。直到2000年,最高人民法院出台《关于适用〈担保法〉若干问题的解释》,第四条明确指出：“董事、经理违反《公司法》第六十条的规定,以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的,担保合同无效”,才令人吃惊;而且,最高人民法院在2001年中国工商银行诉中福实业公司借款担保纠纷一案,把这一条款进一步演化成现实的案例后,就对债权人、尤其是商业银行业界产生了巨大的冲击。     

试论一人公司及其立法构想

世界上越来越多的国家在立法上承认了一人公司。一人公司可以减少和转移风险，增大投资者的积极性，有利于证券市场作用的发挥。一人公司只有一个股东，存在滥用公司法律人格之可能，因而需要从立法上予以完善，一人公司立法构想。     

我国IPO控股股东限售政策的长期效应研究

我国IPO控股股东限售政策始于2006年下半年,选取2007—2014年A股IPO的上市公司,基于它们上市前一年到上市后六年的基本面数据和股价数据(截至2020年底),研究IPO控股股东限售政策的长期效应.结果表明:IPO控股股东限售政策存在长期市场效应,公司上市后的第三年到第四年,相对其他时段,股价存在显著为正的异常超额收益;控股股东可以利用对公司的控制权,采取多种方式影响公司股价,从而有利于自身股份解禁后的减持,采取的具体方式包括投资者关系管理、公司负面事件控制、公司正面事件操作、经营业绩管理等.