公司股东抽象盈余分配制度的建议

<正>一、股东抽象盈余分配权的现实困境1.理论困境。(1)抽象盈余分配权是否具有可诉性之争。盈余分配权是公司股东基于其股东资格和地位而享有的核心权利之一,《公司法》第4条、第34条确认了股东的盈余分配权益。以有无盈余分配的股东会决议为划分依据,股东的盈余分配请求权可以分为具体的盈余分配请求权和抽象的盈余分配请求权两种。前者是指在存在盈余分配的股东会决议的前提下,股东向公司请求分配盈余的权     

公司收购中股东利益保护的博弈分析

作为一个渗透社会各个方面的制度,法律本身几乎没有特殊的研究方法,它的大部分工具是从其他学科借鉴过来的。法律是人行为的科学,它的力量和生命源于人。而人的生活又外在地表现为人的思想和行为。对于把法律变化发展规律作为研究对象的法律科学来说,要真正把握法律变化发展的内在力量,就必须深入探讨人的思想与行为的运动规律。本文正是运用...     

公司法中“异议股东股份回购请求权”探讨

第一,政府管制与公司自治的平衡。《公司法》属于私法范畴,必须强调公司自治。一般认为,凡主体一方是国家或公共团体的法律为公法;凡主体之间关系是平等的或用于保护个体利益的法律为私法。《公司法》调整的对象主要是商事主体（有限责任公司、股份有限公司;股东、债权人等）,应当属于私法范畴。私法强调平等当事人之间意思自治,鼓励自由竞争、平等交易,     

以一人公司的房产为股东提供担保,登记机构应否受理

某市登记机构询问:由自然人投资的一人公司,要将公司的房产为其股东进行担保。根据《公司法》第十六条的规定,公司为公司股东提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议,且该股     

公司股东出资不实应承担的法律责任

我国《公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续”。第五十九条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”。     

影视行业并购重组中业绩承诺不达标对中小股东利益的影响——以华谊兄弟公司为例

并购重组时签订业绩承诺一定程度上可以缓解信息不对称、对冲估值风险,保障中小投资者权益.近年来由于文化相关政策的扶持、互联网技术的发展、居民消费结构升级和资本市场推动等因素综合影响,影视行业兼并重组加速,轻资产运营模式的行业特性促使了其业绩承诺的广泛运用.本文以华谊兄弟为例,收集关于其并购标的业绩承诺相关数据,从股价、经...     

应赋予股东的解散公司请求权——兼论我国公司法规定的解散事由的修改

我国公司法在第190条、第192条明确规定了公司解散的事由，这些规定过于僵硬，难以符合实践中纠纷解决的需要。尤其在有限责任公司中，当出现公司僵局或大股东欺压小股东等情形时，因缺少法律依据，司法难以承担救济重任。以我国《公司法》修改为背景，本文认为，应赋予股东的解散公司请求权，或至少将解散事由弹性化，由此使得法院有明确依据根据股东的请求来判决是否解散公司，而股东权利的救济手段也由此变得更为丰富。本文的股东解散请求权并不包括股东请求股东大会作出解散决议的权利，而是指股东诉请法院解散公司，准确地说是“强制解散请求权”。     

一个法律字眼引来的败局 “股东战争”系列之五

中国的市场经济走到今天,成熟的管理者无不对《公司法》,尤其与股东会相关的法律规定有所了解。郝俊就是如此,经商多年,自认为对股东会的所有议程和法律无不精通,可是他怎么也想不到,因为对“以上”这个词的理解不同,让他对股东会决议彻底失控,甚至给公司带来不可避免的灾难…一     

论新《公司法》对公司治理结构的完善

我国已于2006年1月1日起正式实施的新《公司法》，新增和修订了如一人有限公司、公司法人人格否认制度、降低注册资本法定最低限额、内部监督制约机制、股东合法权益及社会公共利益保护机制、鼓励投资等方面的内容。这些内容的增加和修订，无不体现了我国政府对公司治理方面的立法实践正在一步步走向成熟和完善，这些举措，既顺应了世界各国加强公司立法的潮流，也切合了我国高速发展变化的公司运作的实际治理需要。为探讨这部新《公司法》中一些重要内容的新增和修订对我国公司结构治理的完善和有益的作用，笔者作如下论述     

国企应从公司法中撤退——从“商事公司”向“公共企业”演进

从1993年《公司法》实施以来,有关公司法律制度改革呼声不绝于耳。尤其是,在日本等国对其公司法的一些基本规则（例如,公司类型等）进行重大调整的背景下,中国《公司法》应如何回应,我国应当或者可以建立何种＂世界性＂的公司法结构机制,成为学术界极为关注的问题。