国有股权转让其他股东行使优先购买权之同等条件

《公司法》第七十二条规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”     

有限责任公司股东之优先购买权研究

股东优先购买权是当股东转让其股权时,公司其他股东依据法律的规定而享有的在同等条件下优先于他人购买该股权的一项权利。优先购买权的立法依据是:有限责任公司兼具资合与人合的性质和对老股东对公司贡献的承认。"同等条件"是行使优先购买权的实质性要求。它应包括客观公正的价格条件和所购股权的"数量相当"。部分优先购买权的行使应区分股权整体转让和股权分割转让进行具体分析。我国公司法应规定优先购买权的除斥期间。     

股权优先购买权与股权转让合同的效力分析

司法实践中,转让股东与股东以外的人签订股权转让合同转让股权时,公司其他股东常以其优先购买权受侵害为由要求确定股权转让合同效力。股权转让合同效力的不同认定会产生不同的法律后果。由于新公司法对股权优先购买权的行使适用公司章程规定优先原则,从而使股权优先购买权的行使条件渐具多样性和复杂化,尽管如此,股权优先购买权的传统理论仍可适用。在分析股权转让合同效力时,应先行分析和确定股权优先购买权之性质,通过分析找出最佳的解决方案,兼顾法律规定和利害关系人的利益,并同法律规定背后的精神相一致。     

股东优先购买权制度争论及规则改进探讨

股东优先购买权制度是为维护有限责任公司的人合性,限制股权对外转让而设立的一种复杂制度。关于股东优先购买权的立法旨意,其产生基础及权利性质一直是理论界争议的焦点。实务中,因相关规定不详或内在逻辑困境而出现股权对外转让存在"同意规则"作用消解、出让通知内容缺失、股东之间诚信失控、交易风险大的状况。基于此,应当赋予董事股东名录审批权、增设公司股权对外转让决定权、明确出让通知内容、取消出让股东"反悔权"规定来完善股东优先购买权制度,提升解决股权转让纠纷的法律效力。     

论股东优先购买权的适用与行使

在股权发生赠与及强制执行中有适用股东优先购买权的空间,而在股权互易中原则上不宜适用,股权继承领域则应当根据公司章程的约定来决定是否适用.股权转让中股东优先购买权应当不允许部分行使,对于拟受让股东行使优先购买权应赋予合理的行使期间.     

有限责任公司股东优先购买权法律性质分析——以司法解释四(征求意见稿)为对象

有限责任股东优先购买权是指在股权对外转让中,公司内部非转让股东较公司外第三人于同等条件下享有的优先购买拟转让股份的权利。学界对股东优先购买权的性质认定存有争议,将其理解为一种特殊的形成权,不仅有助于商事法律经济效益原则的贯彻和有限责任公司人合性的维护,还可以使该法理在逻辑上更为合理。     

论股东优先购买权的性质

股东优先购买权是针对有限责任公司股权转让而规定的一项特殊制度,目的在于弥补对拟转让股权的事先同意权制度的不足,与同意权制度一起限制股权对外转让,维护有限责任公司的人合性.随之而来也引发了很多争议,其中优先购买权的性质确定是最为核心的问题,其关系到优先购买权人的保护、有限责任公司的稳定等,本文将从民法先买权角度、诉讼方式角度以及请求权说存在的缺陷等方面来论证优先购买权应该属于形成权.     

浅析国有股权转让中的股东优先购买权

股东优先购买权是为了限制有限责任公司的股东对外转让股权,维护有限责任公司的人合性,维护公司的经营秩序而设立的一种股东权利.而国有股权转让中,国有资产交易是为有利于国有经济布局和结构调整优化,充分发挥市场配置资源作用,所遵循的是等价有偿和公开公平公正的原则.因两者立法目的不同,在国有股权转让的股东优先购买权问题上,国有股东和其他股东往往为此争论不休,甚至引起法律纠纷.现结合交易实践,浅析国有股权转让中股东优先购买权相关问题.     

股权转让程序对股权对外转让合同效力的影响——基于《公司法》第72条、74条的论述

有限责任公司股东对外转让股权的程序性要求主要有两类。一类是前置性程序,包括取得其他股东过半数同意、尊重其他股东的优先购买权、遵守公司章程、依法办理批准登记手续;一类是后置性程序,包括修改股东名册、修改公司章程、注销原出资证明书并签发新出资证明书、变更工商登记。前置性程序会对股权对外转让合同的效力产生影响;后置性程序不会对股权对外转让合同的效力产生影响。     

浅议国有股权交易过程中法律风险的防范

2013年,笔者在产权交易的实际工作中遇见这样一个案例。某参股企业的国有股权在履行挂牌程序的过程中,企业股东方提出,按照《公司法》中的第七十二条要求＂,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,不同意转让股权的股东应当购买该转让的股权。＂然而,《国资法》第五十四条的要求是国有资产转让应公开征集受让方,征集产生的受让方为两个以上的,转让应当采用公开竞价的交易方式。第五十六条法律、行政法规规定可以向本企业的高管转让的国有资产,在转让时,上述人员或者企业参与受让的,应当与其他受让参与者平等竞买。     

浅析股东的优先购买权制度

股东的优先购买权制度是公司法上的一项重要制度,但因该权利引发的争议也一直是司法实践中的重难点。关于优先购买权的属性问题、股权对外转让协议的效力问题、隐名股东的优先购买权问题以及优先购买权章程自治界限不明确等问题,相关法律法规并未作出明确的指示,故有必要在公司法或司法解释中进一步完善股东的优先购买权制度。     

公司股权转让过程中的法律风险及其防范

一、我国公司法律制度中对股权转让的法律规定及其原则 股权，即股东的权利（股东权），是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有财产、经营、收益等方面的综合性权利，具有重要商业价值。依据《中华人民共和国公司法》第72条、138条之规定，股权转让是指股东将自己的股份全部或部分转让给他人，     

论有限公司股东优先购买权的“同等条件”——由一则真实案例引发的思考

基于有限责任公司的人合性，我国公司法对股权对外转让设置了一定的限制。股东优先购买权条款是股权转让限制制度中的实质性规则。但在新《公司法》有关股东优先购买权的条款中，仍然存在一些问题，其中“同等条件”的含义和确定即为典型。本文中，笔者以亲历的一则案例入手，对同等条件等有关问题进行了分析。     

共有关系中的优先购买权

一、优先购买权的概念和性质 优先购买权，又称先买权、优先承买权、优先承购权，是指特定人依照法律规定或者合同约定而享有的在出卖人出卖其标的物给第三人时，得以同等条件优先于他人而购买的权利。优先购买权是民法上颇为重要的一项权利，古今中外均不乏此制。我国《民法通则》第78条第3款规定：“按份共有财产的每个共有人有权要求将自己的份额分出或者转让。但在出售时，其他共有人在同等条件下，有优先购买的权利。”《物权法》第101条规定：“按份共有人可以转让其享有的共有的不动产或者动产的份额。     

我国企业国有资产转让法律问题研究

本文分析了我国企业国有资产转让制度及存在的问题，提出了完善我国企业国有资产转让的法律对策。要完善企业国有资产转让法律法规体系．强化利益主体的权益保障．确立股东优先购买权制度。     

国有产权转让股东行使优先购买权的认识误区

为规范企业国有产权转让行为,加强企业国有产权交易的监督管理,促进企业国有资产的合理流动,防止企业国有资产的流失,2003年12月31日国资委、财政部颁布了<企业国有产权转让管理暂行办法>,要求自2004年2月1日起企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行.在企业国有资产进场交易过程中,就如何行使股东优先购买权,有的当事人认识不清,以至丧失了购买国有股权的机会.为此,笔者以实例提出在收购国有产权中股东行使优先购买权认识上存在的两种误区:     

资产拍卖中如何保障优先购买权的行使?

一、优先购买权及其行使前提 （一）优先购买权的概念 优先购买权是指特定人依据法雄规定或约定而享有的在出卖人出卖某项特定财产时,得以同等条件下优先于他人购买的权利。我国民商法律体系中优先购买权的类型主要有（1）房屋承租人的优先购买权;（2）财产共有人的优先购买权;（3）有限责任公司股东的优先购买权;（4）法律特别赋予的优先购买权。     

浅析股东优先购买权穿透效力

随着社会经济的不断发展,在有限责任公司中,股东优先购买权制度所引发的纠纷也越来越多。其中股权间接转让模式下引发的股东优先购买权穿透效力的问题争议较大。本文将在论述股东优先购买权制度的基础上,着重分析其穿透效力的问题,试图通过目的论解释证明股东优先购买权应当具备穿透效力,并提出相关完善建议。     

股东优先购买权对国有产权交易的影响

随着国有经济布局和结构的进一步优化,国有股权转让作为国有资本保值增值、实现资源优化配置的重要形式在实践中大量运用。但在国有产权交易中,往往因股东优先购买权产生纠纷,对公开挂牌交易制度产生较大冲击。为此,有必要对有限责任公司国有股权转让股东优先购买权制度进行认真研究,运用法律分析提出对策。     

股东在国有股权交易中行使优先购买权的实务操作探讨 ——《公司法》司法解释四施行后的新情形

我国《公司法》规定,有限责任公司的股权转让,股东具有优先购买权.但国有股权作为国有资产,依据国有资产管理的法律法规,其交易一般应在依法设立的产权交易机构中公开进行.然而有限责任公司股东如何对进场公开交易的国有股权行使优先购买权?《公司法》及国有资产管理的相关法律法规均无明确规定.因而,在国有股权交易实务中,就股东行使优先购买权所产生的纠纷大量存在.