董事会超期服役恶果

2004年引入中泰担保后,景谷林业便陷入无休止的控制权争夺。中泰担保通过股权控制、董事会席位控制、董事长与总经理兼任等方式,牢牢把持着公司的董事会。治理文化的缺失、林业经营经验的不足、治理风险事件的频繁发生,使得局中人和其他利益相关者利益受损     

人力资本：企业法人治理结构的革命

一、人力资本对法人治理结构的冲击我们现在讲公司治理结构问题,差不多是叫"一个基础,一个中心,两个措施"。"基础"就是以两权分离为基础;"一个中心"就是以界定企业的经营者和所有者的关系为中心,我们提了两方面措施,第一个措施叫董事长、总经理分开,董事长主要对重大经营决策负责,总经理主要对日常经营活动负责,这样就把所有者和经营者的关系界定清楚了;第二个措施是完善董事会、监事会,通过完善董事会和监事会,加强对经营者的约束。这就是我们现在《公司法》和企业所讲的法人治理结构。但是,这种治理结构在国际上已经被抛弃了…     

王健林的治理棋局

大股东+强势董事会+优秀职业经理人团队,是很不错的公司治理方式。不过,构建强势董事会并不容易,弄得不好,容易形成董事长个人而非董事会的强势"我跟思聪探讨过几次,他没兴趣接我的班,管十几万人他觉得太辛苦。我本身也是很有现代意识的,将来不一定他接班,职业经理人谁好就谁来,只要维持一个强势董事会就可以。"已逾60岁的万达集团董事长王健林,有着相对开明的企业传承观,在他看来,最好的公司治理模式是有大股东加上一支优秀的职业经理人团队。不过,在创始人逐渐考虑淡出期间,构建真正适应企业发展需要的强势董事会,并不容易。     

我国实施股票期权激励制度之我见

近年来 ,我国的北京、上海、武汉、深圳等十几个大中城市开始探索并组织实施试行经营者持有股权的分配形式 ,积累了不少经验。但是 ,在实施过程中也存在不少难点。一、公司法人治理结构不规范由于许多国内公司的国有股和法人股占控股地位 ,股东大会基本上由大股东控制 ,主要体现大股东的意愿 ;董事会成员也基本上由国有股股东提出的候选人担任 ,除少数公司外 ,普遍缺乏独立董事 ,董事会也往往形同虚设 ;由于部分监事也由大股东推荐 ,少量职工代表又必须服从公司经理的领导。于是 ,必然出现股东大会、董事会、监事会“三会”不能相互制约 ,公…     

对国有企业经营者激励与约束问题的分析

一、国有企业改革中的新问题1.“行政干预型的公司治理结构”问题规范化的公司治理结构是现代公司的典型特征。所有者将自己的资产托管给公司董事会,董事会作为公司的最高决策机构,拥有对高级经理人员的聘用、奖惩及解雇权;高级经理人员受雇于董事会,组成董事会领导下的执行机构,在其授权范围内经营企业;股东大会作为公司的最高权力机构选举产生董事会,不干涉董事与经理的自主合理经营;同时选举产生出监事会,负责监督公司的财务、经营、投资分配等。显然,在这种现代公司治理结构中,各权利要素各自具有自己的权利重心和权利边界,公司所有权、…     

关于完善法人(公司)治理结构的思考

法人 (公司 )治理结构是一种运转协调、办事高效、行为规范的行政管理体系。它是规范法人 (公司 )的各个参与者相互之间权力和利益关系的纽带 ,是现代企业制度的主要组成部分。法人治理结构的框架根据国家的法律法规 ,结合本企业的特点来确定 ,它的运行受参与者的影响。科学的法人治理结构能使公司的权力机构、决策机构、执行机构与其他利益相关者保持有效的约束和监督 ,使各种权力得到有效的制衡 ,各方面的利益得到充分的保障 ;同时 ,它还可以激励董事会、经理层、股东和其他利益相关者齐心协力地为提高公司经济效益共同奋斗。因此 ,完成法…     

让国企审计委员会转起来

从公司治理角度来看,内部审计不仅要对管理层负责,也应当对股东和其他利益相关者负责,应将内部审计改为由审计委员会领导,并对其负责,直接向其报告工作。内部审计负责人提名权也应归审计委员会,并由董事会决议,向国资委备案国务院/地方国资委成立10年来,大力加强国家出资企业董事会建设,在积极引入外部董事及加强考核评价、董事长和总经理的分设、交叉任职等方面取得了卓有成效成果,但是对董     

公司治理：病态的官僚化

近些年接连发生的公司舞弊丑闻,在很大程度上其实就是董事会（董事长）和经理层（总经理）两个角色混同的结果,本来的监督和授权关系变成了利益共同体关系。而其背后,隐现着公司治理行政化等官僚沉疴     

关注董事会的有效管理

<正>董事会,在企业法人治理结构中占据着重要的位置,它不仅是公司的经营决策机构,也是常设权力机构。正是因为具有天然的责权利,所以董事会既能衡量和监控企业业绩,也能验证和强化商业战略;既能为企业创造价值,也能预防和控制风险;既代表了股东利益,也能代表职工利益。因此对于具有不同性质的企业来说,"如何有效管理董事会"便成了普遍关注的问题。     

大型国有独资公司应建立董事会

大型国有独资公司有必要建立董事会。在国外，所有根据公司法，包括根据特殊公司法设立的国有大公司(包括国有独资公司)都设有董事会。董事会负责公司的战略决策或监控、财务监控、总经理等高管人员任免及决定其薪酬等。中国的大型国有独资公司，按企业法注册的不设董事会，实行总经理负责制；按公司法注册的大型国有独资公司，由于董事长和总经理的职能经常相互混淆并规定董事长为法人代表，公司往往成了董事长负责制，与总经理负责制类似，都是一人负责制，董事会未必能真正发挥作用。     

董事会的地位和作用

一、董事会的地位公司法人治理结构中的股东会是公司的最高权力机构,公司的一切重大事项都必须通过股东会认可或批准。但股东会不能代表公司,也不能直接参与对公司的经营管理。总经理班子是公司的经营管理主体,但它是具体负责公司经营管理活动的一个执行机构,对董事会负责,在董事会授权范围内,拥有对公司事务的管理权和代理权。只有董事会才是公司的决策机构,是公司的法定代表,全权领导和管理企业,并对股东会负责。公司的一切重要事项的决策,都必须经过董事会审议或批准。可见,董事会在     

完善我国上市公司独立董事制度的思考

大股东控制董事会。我国现有上市公司已逾千家，由于上市公司中国有股和法人股占较大比重(约占2／3)，大多数董事由第一大股东派出，因而导致大股东事实上控制了董事会，大部分权限集中于以大股东为核心的利益集团，董事会集体决策流于形式，当公司利益与大股东利益发生矛盾时，通常倾向于保护后者的立场，中小股东的利益难以得到保护。在这种情况下即使引入独立董事制度，也很难发挥其应有的作用。     

结构还是行为：董事会为什么失效？

现实中对于董事会治理失灵的批评很多，很多的实证检验和实践案例发现，董事会并没有发挥很好的作用。人们往往把其原因归结为董事会治理结构不健全，如独立董事的比例太小或者董事长与CEO的二职合一。事实上，董事会结构对于公司治理来说，只是一个必要条件，并不是充分条件。董事会结构只是公司治理的一个外在表现变量，     

论企业经营机制的转换

一、转换企业经营机制的基本要点1．完善法人治理结构及其运行规则（1）完善法人治理结构。凡是公司制企业都应按《公司法》的要求，设立股东会、董事会和监事会。同时，继续发挥党委会、工会和职代会的作用。（2）解决董事会、监事会和经营班子缺额或交叉任职、兼职过多的问题。公司制企业董事会与经理班子兼职过多或缺额过大都不利于法人治理结构功能的发挥。因此，对董事会、监事会成员不足的，在转机工作中要进行调整、补充。另外，董事会成员兼任经营班子成员的比例一般不宜超过董事总数的1／3，最多不应超过1／2，股东人数在20O人以…     

央企董事会的中国特色——国企公司治理：中国式难题

在党中央、国务院关于深化国有企业改革、建立健全公司治理结构精神的指引下，国有企业改革不断深化，董事会制度作为建立完善的公司治理结构的核心内容，在实践中进行了积极探索，取得了显著成效，公司治理机制已基本形成。尤其是国资委成立后在中央企业推进董事会试点，拓展了仅在上市公司和其他多元投资主体企业建立董事会制度、完善公司治理结构的内容和实践。     

分工不明企业难兴

扭转"一肩挑"和一把手的现象,既不能靠马上改变一股独大的股权结构,也无法靠拔苗助长的方式扶植起让资方信任的职业经理人,这个问题并不像看上去那么容易很快解决董事长和总经理是两种不同的角色,在公司治理和公司经营层面应起到不同的作用。但在内地企业中,两个职位由同一人担任的情况非常普遍,这是中国企业的特色决定的。简言之即一股独大,无论国有企业还是民营企业,往往都有一个绝对大股东,因此从董事长代表资本方、总经理为经营者的角度看,是难以将其截然分开的。另一个原因则在于,受企业发展水平所限,董事长和总经理之间的角色划分和分工不明确。     

问题 成因 措施——法人治理结构亟待规范完善

省经委一份调查报告 ,对我省已经改制的企业进行了剖析 ,在法人治理结构上主要存在以下三个的方面的问题 ,纺织企业亦不例外。一是董事会、经理层产生程序不符合公司法。在已改制的 87户重点国有企业中 ,近 40 %的董事长、经理是由党委、政府直接任命的 ,有的连副经理也是任命的 ,这就很难形成董事会对股东会负责、经理对董事会负责的机制。二是改制企业尤其是国有独资和国有控股公司的董事会、经理层成员任职高度重合 ,所有者代表与经营者混位。据去年 6月底统计 ,全省国有独资公司和国有控股公司中 ,董事长、经理一人兼的占 53% ;87户改制…     

公司的领导权结构与经营绩效

公司的领导权结构反映了董事会的独立性和执行层创新自由的空间，它是公司内部治理结构的一个极其重要且高度可见的方面，依据来自中国证券市场数据的实证分析表明，领导权结构与公司绩效之间并不存在显著的线性关系，而且环境变量也未调和上述二者之间的联系。公司绩效的决定因素是很复杂的，而且是相互联系的，不能用单一的变量（如两职设置）来衡量，两职分设也并不是解决公司绩效问题的万能药。公司治理效率的根本决定因素在于合理的股权结构与市场化的人事任免机制。在现行的制度框架下，总经理兼任董事（不包括董事长）可能是一种较好的选择。     

公司政治治理影响企业的运营效率吗——基于中国上市公司的非参数检验

基于嵌入政治行为的公司治理和非参数方法,就设立党组织的中国政治资源企业公司政治治理对企业运营效率的影响进行研究。选取1999—2010年281家中国A股上市公司为样本,从董事长总经理二职分离、党委书记兼任董事长或总经理(即所谓"两肩挑"的问题),总经理董事长党委书记一人担任等治理组合,实证检验其对基于运营周转和现金保障维度的企业运营效率的影响。检验发现:①党委书记不兼董事长和总经理,同时总经理兼董事最有利于提高企业运营效率。②董事长与总经理分离有益于企业运营效率提高,一定条件下总经理兼任董事,比董事长与总经理分离更有效。③党委书记、董事长和总经理三职合一运营效率最低。从运营效率视角,为当前国有企业党建"双向进入、交叉任职""两肩挑"等棘手问题的解决提供实证支持,给出相关政策建议。并为非国有政治资源企业挖掘内向型政治资源优势提供经验依据。     

试论国有商业银行公司治理结构的建立与完善

公司治理结构是企业制度安排问题,内涵是利益制衡.它要解决涉及公司成败的两种利益冲突:一是所有者和经营者之间的冲突.二是企业内部各利益集团的冲突.公司治理结构与企业管理是不同的.企业管理主要是指经营班子对一般员工的管理,公司治理则指股东、所有者对董事会、经营班子的管理,公司治理是企业管理的基础.本文通过对国有商业银行公司治理结构现状及存在问题的剖析,指出了完善公司治理结构有效途径.