论涉外股东知情权的行使及其限制

随着新《公司法》的实施,有关股东知情权的诉讼案件明显增多。股东知情权是公司股东的一项重要权利,公司股东享有及时、充分了解公司经营情况及相关信息的权利,这是股东正常行使各项股东权的前提,但是股东知情权的行使应有一定的限制。     

事务所应当建立股东财务知情权制度

按照《公司法》的有关规定,笔者认为,股东财务知情权主要是指股东有了解公司经营活动和经营效果、财务收支和赢亏等真实情况的权利。该项权利是保障股东收益权、表决权实现的基础权利。但现行《公司法》对股东财务知情权范围的规定不够详尽。在实际工作当中,当事务所内部管理混乱出现矛盾时,一些股东往往认为董事会或主任会计师侵占了他们的利益,有些股东离开事务所时因利益得不到满足,就要求检查事务所的会计原始凭证。对此,一种意见认为,只要是事务所的股东,就有权随时查阅包括会计凭证在内的事务所所有文件档案资料。但笔者认为,如果股东…     

浅析股东知情权

股东知情权是现代公司管理中公司法赋予股东的法定权利,是公司法为保护中小股东的利益而设立的,其通过保障中小股东对公司经营状况等方面全面客观的了解,弥补中小股东在信息对称上之弱势,从而为股东行使其他权利提供基础和保证,亦是对公司正常运营的监督。     

浅析股东知情权

股东知情权是现代公司管理中公司法赋予股东的法定权利,是公司法为保护中小股东的利益而设立的,其通过保障中小股东对公司经营状况等方面全面客观的了解,弥补中小股东在信息对称上之弱势,从而为股东行使其他权利提供基础和保证,亦是对公司正常运营的监督。     

完善中小股东和债券持有人保护制度

<正>本次《公司法》修订在中小股东和债券持有人保护方面有了明显的改进。但结合我国公司发展的实际情况,现行《公司法》和正在公开征求意见的《公司法(修订草案)》对公司中小股东和债券持有人的保护可进一步完善。笔者认为,应在《公司法》中明确规定差异化累积投票制度、一定范围内的差异化表决权制度、债券持有会议制度和债券受托管理人制度。     

论股东的账簿查阅权

为保护股东的合法权益不受非法侵害,加强对股东知情权的保护十分必要。股东知情权包括财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任权。我国《公司法》对股东账簿查阅权尚缺乏系统和完善的规定。借鉴美国和日本的相关立法规定,结合中国的现实国情,文章对确立和完善股东账簿查阅权制度提出了相关建议。     

股东查账权主体资格研究

正PREF ACE/前言现行《公司法》明确了有限责任公司股东享有查账权,但由于对股东主体资格规定得不够具体,给实际操作带来诸多不便。比如,股东监事,隐名股东,受益所有人、股份转让后的股东、出资具有瑕疵的股东等是否具有查账权主体资格,法律并没有明确的规定。现行《公司法》规定有限责任公司股东享有查账权的初衷是为了更好地保护股东的知情权,从而更好地保护股东利益。只有明确了股东查账权行使主体的资格,明晰几类特殊主体的主体资格问题,才能使有限责任公司股东的查账权得到最大程度的实现和保护。     

浅议金融机构在信贷过程中对有限责任公司对外担保决议程序中的审查程序

<正>2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过了新修订的《公司法》是我国社会主义市场经济法律体系中的一部重要法律,它对于建立现代企业制度,规范公司组织和行为,保护公司、股东和债权人的权利,维护社会经济秩序具有重要作用。     

中小股东利益保护机制的完善——兼评《新公司法》

本文从分析《新公司法》的修订内容出发,探讨我国在保护中小股东利益方面加强法律规定的诸多努力和改进,如：股东知情范围扩大、股东代表诉讼权、股东退出机制、股东可以申请公司破产、累计投票制的增加和董事会制度的细化等等。同时也指出《新公司法》在完善中小股东利益保护机制上仍存在局限性,需进一步改进,如：股东知情范围的扩大留有隐患、缺乏股东的事前救济方式和独立董事问题等。     

中小股东权益保护立法现状及制度完善

新修订的《公司法》增设了累计投票制、股东代表诉讼制度等有利于中小股东利益保护方面的内容,但仍存在很多问题,还需要从股权结构、独立董事职权等角度进一步完善中小股东权益保护制度.     

股东直接诉讼制度刍议

我国《公司法》以保护股东权利作为其立法宗旨。实践中公司机关或公司高级管理人员滥用权力、侵害股东权益的现象大量存在,股东依法享有的权利往往难以顺利实现。股东直接诉讼和股东代表诉讼一样,是保护股东权益的重要制度。但我国当前的股东直接诉讼制度不够完善,没能发挥其应有的保护股东权益的作用。我国应尽快完善这一制度。     

论我国公司法对中小股东的保护

我国公司制度建立之后,各种公司组织快速发展,在市场经济中发挥了巨大的作用。与此同时,在实践中公司大股东压制中小股东的现象也经常发生,并在各种公司中不同程度地存在着。鉴于此,十届全国人大常委会第十八次会议于2005年10月27日表决通过了修订后的《公司法》,并于于2006年1月1日起实施。在新通过的《公司法》中,相对于之前的《公司法》作了较大的修改,在原来总共229个条文中,删除条款46条,增加条款41条,修改的条款达137条。旧《公司法》对股东权益方面条款较少,并且往往只规定＂应当怎样＂,但缺乏＂违反了怎么办＂的条款,特别是缺乏有关司法保护的相关规定,使得弱势股东或者受到损害的股东无法启动诉讼程序保护自己的权益。     

《公司法》修订与商业银行信贷债权的维护

新修订的《公司法》放宽了对公司设立与出资的管制,规范了公司的关联交易与对外担保行为,引入了法人人格否认制度,强化了对公司中小股东与债权人利益的保护。本文认为,在新《公司法》框架下,公司信用的基调已从静态的资本信用转向动态的资产信用。对此,作为公司债权人的商业银行,应当确立事前、事中和事后的不同措施,认真做好贷款管理和评价工作。商业银行必须关注客户公司内部治理和对外经营的动态变化,并分析这些变化对公司偿债资产的法律影响。在此基础上,商业银行应充分利用新《公司法》及其他相关法律赋予的权利,有效维护信贷债权。     

基于《公司法》修订对资产评估若干问题的思考

从公司的注册登记、改制重组,到公司设立后的增资扩股、股权转让,再到公司的结业清算,几乎每一个环节都可能离不开资产评估师的参与。新修订的《公司法》从诸多方面对公司资本制度进行了完善,进一步明确了股东及董、监、高等各方权利和义务,这些修订带给资产评估师诸多启示。文章通过对新《公司法》可能涉及资产评估业务的相关条款的梳理,分析实缴期限变化、非货币财产出资、异议股东回购请求权等多个方面的变化对评估业务及评估要素的影响,对非货币财产出资业务以及如何理解并恰当估算公司回购股权“合理的价格”等几方面提出我们的思考、分析和建议,希望通过认真学习、深刻领会新《公司法》的基本要义和精神实质,以期在服务于公司相关经济行为时能够提供满足新《公司法》要求的、更加规范的评估专业服务。     

公开市场例外规则：理论反思与制度建构——兼评《公司法(修订草案)》第172条

2021年12月24日发布的《公司法(修订草案)》在第172条中首次引入公开市场例外规则。尽管该规则的引入确实符合公司法发展趋势,但第172条存在的内在矛盾和继受不清都凸显出《草案》制定的理论准备不足。就公开市场例外规则的法理基础而言,其已超越了为异议股东提供公平退出渠道的传统认识。美国公司法的演变表明,公开(股份)公司异议股东回购请求权的制度目的已转变为规制利益冲突;因此,唯有在重大结构性事项不涉及利益冲突时,公开市场例外规则方才适用。为更好地实现提升公司经营效率、保护少数股东的公司法修订目标,《草案》第172条应在继续维持公开市场例外规则的同时,调整异议股东回购请求权的触发事由,增加利益冲突除外规则,并对其他相关配套制度进行改革。     

浅析新公司法修订对财务会计的影响

2023年12月29日《中华人民共和国公司法》经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订后正式发布（以下简称新公司法）,将于2024年7月1日开始执行。本次公司法修订是1993年《公司法》颁布以来的第二次大范围修订。修订内容较多,涉及到所有章节。主要修订内容包括公司登记制度、股东出资责任、公司治理制度、控股股东义务、董监高的信义义务体系等方面,其中一些修订内容将对财务会计核算形成一定影响,本文对此加以简要介绍。     

《公司法》修订与商业银行信贷债权的维护

新修订的《公司法》放宽了对公司设立与出资的管制，规范了公司的关联交易与对外担保行为，引入了法人人格否认制度，强化了对公司中小股东与债权人利益的保护。本文认为，在新《公司法》框架下，公司信用的基调已从静态的资本信用转向动态的资产信用。对此，作为公司债权人的商业银行，应当确立事前、事中和事后的不同措施，认真做好贷款管理和评价工作。商业银行必须关注客户公司内部治理和对外经营的动态变化，并分析这些变化对公司偿债资产的法律影响。在此基础上，商业银行应充分利用新《公司法》及其他相关法律赋予的权利，有效维护信贷债权。     

论上市公司股东的质询权及其行使

股东的质询权及其行使不仅涉及到股东个人权益的保护，也关乎上市公司股东大会会议的公平与效率。修订后的《公司法》进一步明确了股东质询权行使的场合、时间及被质询主体等内容，但仍有一些重要内容尚待进一步规范，这是留给证券交易所的上市交易规则和各上市公司的章程的“立法”命题。     

完善股东大会相关法律规定

<正>股东大会作为公司的权力机构，在公司治理中具有极其重要的地位。《公司法（修订草案）》尽管对现行《公司法》中公司权力机构所涉及的相关条文进行修订，完善了相关规定，但其中有关公司权力机构的相关问题仍有待进一步修订和完善。笔者认为，《公司法（修订草案）》在公司权力机构的名称、提请召开临时股东大会持股标准、股东临时提案、股东大会最低出席表决权比例等方面仍需修订和完善。     

浅析反对股东股份回购请求权

《公司法》确立反对股东股份回购请求权是为了克服资本多数决的弊端,保护少数股东的利益。本文结合中、日两国新《公司法》的具体规定,对反对股东的股份回购请求权的基本理论问题进行了探讨,并在此基础上提出完善我国相关制度的建议。