类别股东表决机制合法吗?

一直以来,不论是市场投资者还是财经、法律专业人士对我国引入类别股东表决机制始终存在着争议。其中,争议最大的莫过于类别股东表决机制的“合法性”问题,因为在我国现行的公司法中并无关于类别股的明确定义。那么,我国实行类别股东投票表决机制是否存在法律障碍,从法律的角度怎样来解释相关疑问,     

试论流通股与非流通股的分类表决制度

本文结合有关各国(地区)公司立法例关于类别股东表决制度的有关规定,分析了类别股份的区分标准和建立类别股东表决制度的合理性,从我国证券市场上存在的流通股份和非流通股份是否构成类别股份、流通股股东单独表决是否构成对<公司法>上股份平等原则的违背等方面,探讨建立流通股和非流通股份类别表决制度的合法性.     

类别股东表决制度框架的设计

本文讨论类别股东表决制度存在的基础,结合制度经济学中关于制度设计的理论原则,同时参考世界各国现有的法律制度,建立我国类别股东表决制度的框架,同时对具体的制度设计也提出一些有益的建议。     

“独角兽”公司回归境内上市的投资者保护问题研究——以换股并购模式为视角北大核心

"独角兽"公司回归我国境内上市是当前资本市场各界关注的一个焦点。相较于其他上市模式,换股并购模式凭借独特优势而受到"独角兽"公司青睐并有望成为回归境内上市的一个途径。但是,现行制度规范仍存在诸多空白、或不能适应"独角兽"公司的实际需求,包括隐含交易风险、投资者保护漏洞等。为了在"独角兽"公司回归境内上市的背景下改进投资者保护安排,一是要完善上市公司表决程序和规则,合理设置特殊表决权股东的表决规则,采用大数据分析方法改进股东大会表决基数的设定,针对"独角兽"公司特殊治理结构或股权结构设置类别股股东表决权基数规则;二是要完善上市公司外部信息披露规范,扩充基于"独角兽"公司回归境内上市特点的信息披露内容,加强对信息披露监管规则的动态调整与综合评估;三是要完善上市公司股东退出机制,明确与扩展现金选择权的适用范围,引入价格协商机制与第三方价格评估机制,建立健全公正、合理的现金选择权定价机制。     

再论分类表决制对中小股东利益的保护

中国证监会于2004年发布了<关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定>,开始试行分类表决制.运用实证分析、比较分析的方法,从流通股股东和非流通股股东的划分对中小股东利益保护的影响、中小流通股股东知情权、中小流通股东参与分类表决及引入社会公众股股东表决机制,增加中小股东专事话语权四个方面分析分类表决制对中小股东利益的保护,以期有所启示.     

以制度创新激活股东大会

提倡网上股东大会制度，是因其具有不受突发事件影响的优势，能降低中小股东参加股东大会的成本，提高其参与股东大会表决的积极性，从而扩大股东的参与范围。     

试论保护少数股东措施之完善

由于股东会实行“资本多数决”原则，少数股东处于弱势地位，须对其进行特别保护。我国《公司法》对少数股东采取了一些保护措施，但还需通过实行累积投票、股东回避表决、股东代位诉讼等制度进一步加以完善。     

论我国优先股股东权利保护制度的完善

优先股制度对建设我国多层次资本市场具有重要意义,目前我国出台的相关法规政策形成了我国优先股制度的基本框架.然而这一基本框架中对优先股股东权利的保护仍然存在着一定的不足之处.本文将从优先股的发行机制、表决机制、退出机制三个方面对我国优先股股东权利保护现状进行考察,在此基础上通过对比国外优先股股东权利保护,分析我国优先股股东权利保护存在的问题,进而为完善我国优先股股东权利的保护提出建议.     

如何完善独立董事制度

在我国的上市公司治理中，大股东占绝对优势，独立董事的人选仍为大股东所控制。为使独立董事的独立性真正落到实处，必须改革现有的独立董事提名机制，即在表决投票时，提名股东应予以回避，与候选独立董事有关联的股东也应回避。这样，即使大股东想操纵独立董事人选，因为没有投票权也难以得逞，入选的独立董事因为并非大股东一手促成的，就更能站在客观公正的立场为公司整体利益想问题、办事情。     

论机构投资者在完善上市公司治理结构中的作用

现代市场经济条件下,机构投资者在证券市场的影响力日益明显,已经成为完善上市公司治理结构的一只重要力量。目前国内上市公司特殊的股权结构,更需要机构投资者的监督、制衡。要有效地发挥机构投资者的作用,可以从建立类别股东表决制度,构建多层次、多品种的证券市场体系,积极促进多种性质类型的机构投资者的发展等方面努力。     

是真诚的沟通赢得了投资者的心

历50余天艰辛股改路，2005年10月21日。科华生物管理层的脸上终于露出了欣慰的笑容，公司流通股股东和非流通股股东的手终于紧紧地握在了一起。在当天的股权分置改革相关股东会议上，科华生物股权分置改革方案以全体股东99％和流通股股东92％的表决结果获得高票通过。而这次股东会议也将被永远载入公司发展史册，科华生物成为了我国资本市场股权分置改革的亲历者和见证者之一。     

应严格审查公司担保行为的合法性

新《公司法》在对待公司对外担保方面有些新的变化，这些变化体现在：一是公司为他人提供担保的。无论是由董事会、股东会还是股东大会决定．无论担保总额及限额的多少，全部依据其公司章程作出。二是公司为关联股东或实际控制人提供担保的，应同时满足以下4个条件：（1）必须由股东会或股东大会表决通过，董事会决议不具法律效力；（2）关联股东或实际控制人所支配的股东回避：（3）表决权过半数通过；（4）股东会、股东大会的召集程序、表决方式不违反法律、法规和公司章程的规定。     

大白天说梦话

去年两件事在大金融市场很抢眼，一是招行百亿可转债，二是银山化工类别表决。前者按下不表，后者值得一说。     

控制权配置与歧视性类股利政策——基于南方食品案例分析

公司控制权在不同行为主体之间的配置将产生不同的经济后果,也成为影响公司治理有效性的关键因素。以南方食品为代表的歧视性类股利政策实质是控股股东对其他利益相关者利益的损害,违背了《公司法》股东平等的原则。由此建议:一方面从法律层面加强立法保护,适当限制控股股东表决权,对表决权中特定事项及人事任免权的表决机制进行限制,并赋予中小股东股东大会召集权、提案权等特殊权利,减少控股股东滥用控制权的机会;另一方面,建立多元利益相关者参与公司治理的控制权分享机制,使中小股东权益保护实质上得到落实。     

类别股东投票制度为“弱势群体”发出强音

在一片欢呼声和置疑声中,类别股东投票权制度慢慢走近了中国的投资者。需要明确的是类别股东投票权不是救世主,它不能解决我国目前股权结构下中小投资者期望解决的所有问题;但不可否认的是,在股东之间“表面平等、实际不平等”的不争事实下,实行类别股东投票制度对于克服这一现象有着重要意义。为此,本刊特邀南开大学国际商学院院长李维安教授从公司治理角度为我们介绍类别股东投票权的相关问题,此外本刊还将在下期特邀人民大学金融法研究所副所长郭峰从法律角度为读者解析类别股东投票权。     

股权分置对上市公司股利分配影响的差异性研究

合适的股利政策应该立足于公司发展，而不是从某些股东的利益出发。本文从我国股票市场特殊的股权结构出发，研究上市公司分配政策对不同类别股东的差异性影响。最后实证研究表明我国上市公司的股利政策主要是为非流通股股东利益服务，并没有考虑其他股东的利益。     

建立社会公众股股东单独表决制度的有关问题

中国证监会“关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定(征求意见稿)》(以下简称《若干规定》)提出“上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度”。早在4月初，中国证监会曾草拟了《上市公司就有关社会公众股股东重大事项召开股东大会的指导意见》并广泛征求意见，     

上市公司分类表决的会计信息问题探讨

长期以来，社会公众投资者对我国资本市场的发展发挥了重要的作用。但是，我国资本市场天然的“股权分置”现象，在许多方面制约了对社会公众股股东合法权益的有效保护，影响着资本市场的健康发展。2004年初《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》中明确指出：要保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。同年12月7日中国证监会发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》），规定赋予了中小投资者对上市公司重大事项的发言权和表决权，标志着上市公司重大事项经社会公众股股东表决制度的确立。     

对少数股东的公平价值补偿评估探析

在现代公司法中,"多数表决"原则体现了股东的民主和平等.但现实中,多数股东利用这一原则排挤少数股东,侵害少数股东合法权益的情况也时有发生.为此,各国公司法通过不同的方式使少数股东得以适当的补偿,少数股权公平价值评估补偿便是其中行之有效的方法之一.     

应在上市公司中引入类别股东表决机制

所谓类别股份,是指因认购股份时间、价格不同,认购者身份不同,交易场所不同,而在流通性、价格、权利及义务上有所不同的股份。一项涉及类别股东权益的议案,一般需本类别股东及其他类别股东分别审议,并获得各自的绝对多数同意才能通过。