美国独立董事制度及其启示

美国是世界上最早将独立董事引入公司治理的国家。早在19世纪30年代，美国证券监管委员会（简称SEC）就建议上市公司要设立“非雇员董事”，1940年美国《投资公司法》（以下简称1940年法案）首次提出“独立董事”的概念，并规定“董事会至少要有40％的独立董事”；1977纽约证券交易所在其上市规则中明确规定“1978年后上市公司应设立由外部董事组成的审计委员会”。1999年SEC颁布《建议规则》，要求那些希望适用1940年法案中禁止性规定的基金必须做到：设立全部由独立董事组成的审计委员会；具备2／3多数的独立董事；     

论我国独立董事制度存在的几个问题

为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司的规范运作，中国证监会于2001年8月颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求在2002年6月30日前上市公司的董事会成员中至少有2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1／3的独立董事。据此，独立董事正式进入我国上市公司董事会。     

论完善我国独立董事制度

在现代公司制度下，由于股权高度分散化，股东根本无法对经理人员进行有效的监督和约束，道德风险和内部控制问题成为现代公司治理结构要解决的核心问题。独立董事的引入对于优化董事会内部结构、实现董事会的权力优化配置具有现实的意义。本文立足我国证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则(征求意见稿)》两个规定，对完善我国独立董事制度提出了许多可行的建议。     

独立董事在中国:背景、现状及未来

引进西方成熟资本市场独立董事制度，建立我国上市公司独立董事制度，旨在使董事会能够维护股东的整体利益。中国证监会力推此举以来，独立董事制已开始产生积极的效用，但依然布满荆棘和坎坷。本文在研究中国独立董事制度产生背景、现实困惑的基础上，提出了若干政策建议。     

我国推行独立董事制度的现状、原因和重要意义

为了防止内部人控制及大股东操纵 ,强化董事会的职能 ,确保董事会运作的公正、透明 ,人们引入了独立董事制度。本文结合我国的国情 ,分析了我国引入独立董事制度的现状、原因和在我国的具体企业环境下 ,引入独立董事制度的重要意义。我国独立董事制度的现状独立董事是从西方国家的非雇员董事或非执行董事发展而来的。早在2 0世纪 30年代 ,美国证监会就建议公众公司设立‘非雇员董事” ;80年代 ,英国建立了“非执行董事促进协会”。相对于执行董事 (内部董事 )而言 ,独立董事是能够站在比较客观公正立场上 ,敢于质询、批评甚至公开谴责公司管…     

美国独立董事制度的形成、发展及启示

一、独立董事制度的形成及主要内容美国是最早开始实施独立(外部)董事制度的国家,美国《1940年投资公司法》就规定至少需要40%的董事应由独立人士担任。美国首先提出了在董事会中引入外部董事,通过引入外部的独立董事,对董事会这一内部机构适当的外部化,从而形成一定的监督制约力量。由于独立董事不像内部董事那样直接受制于公司控股股东和公司高级管理阶层,因而有利于董事会对公司事务的独立判断。从70年代开始,美国公司董事会中的外部董事人数不断增多,到目前,一般上市公司中独立董事约占董事会总人数的2/3。1998年8月,美国纳斯达克市场在…     

国内上市公司大股东与独立董事的博弈分析

针对目前上市公司董事会运作不规范、独立董事的作用缺乏充分发挥的问题,本文通过对上市公司在上市时和上市后两个阶段聘用独立董事时,大股东与独立董事的博弈分析,找出其问题产生的部分根源,并提出解决改变独立董事的聘任方法、建立独立董事责任保险制度等建议。     

董事会特征与盈余管理关系的实证研究——基于我国中小板上市公司的面板数据

文章实证研究了我国中小板上市公司董事会特征与盈余管理之间的相互关系,得到如下结论:董事会规模与盈余管理之间不相关;独立董事到会率、董事会会议频率、财务董事比例均与盈余管理负相关;独立董事工作地点与上市公司地点一致性与盈余管理正相关;董事长与总经理两职兼任与盈余管理之间存在不显著的负相关关系;独立董事比例、未领取薪酬董事比例、董事持股比例与盈余管理之间均存在不显著的正相关关系。为了凸显研究结论的价值性,文章还进行了主板上市公司的对比检验,并提出相关建议。     

解独董之痛

独立董事制度一直是理论界和实务界关注的问题。本文对完善独立董事制度展开讨论。从如何改善公司治理结构、改造董事会结构、成立“独立董事协会”、对独立董事进行合理的定位、上市公司的多数独立董事应该是专职、建立独立董事的激励机制等六个方面提出建议。     

独立董事制度与公司治理结构的完善

国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，把独立董事制度纳入了规范化的轨道。公司管理层引进有效制衡的独立董事制度，对完善上市公司的治理结构，推进证券市场的市场化改革将起到积极的作用，但仍存在一些相关问题需要解决。一、独立董事制度的起源沿革独立董事最早出现在２０世纪４０年代的美国。当时其资本市场日益发达，上市公司数量增多，出现股权高度分散化的格局。公司董事会更多地被控股股东操纵，董事会在一定程度上丧失了监督经营者的职权，因此提出在董事会中引入外部董事或非执行董事，防止公司被内部人…     

浅谈建立独立董事制度的必要性

独立董事又称为外部董事，它是指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。独立董事通常由来自于企业和学术团体的受人尊敬的专家或领导组成，比如企业家、教授、律师、会计师、政府官员等专门人才。目前，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制席的指导意见》征求意见稿，要求每一个上市公司设立独立董事，确立上市公司董事会成员应当有三分之一以上为独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应占二分之一以上的比例。我国上市公司中，如“用友软件”、“新兴铸管…     

独立董事与中航工业上市公司绩效研究

本文以中航工业上市公司公开披露的相关数据为基础,分析独立董事年龄、独立董事的薪酬和独立董事亲自出席董事会的比例与公司绩效之间的关系,并根据研究结论提出了相应的建议.     

美国独立董事制度简介

独立董事，又称为外部董事，各国关于它的定义不完全相同。美国证券交易所认为，独立董事是指独立于公司的经营且不存在足以影响公司董事会独立判断的关系、以非雇员身份进人董事会的董事。独立董事的概念最早来自英美法国家，而独立董事制度则是由美国人发明的。我国的独立董事直至上世纪90年代末为了解决证券市场暴露出来的一些问题才在上市公司中设立，且在实施中存在很多问题。美国是施行独立董事制度最早的国家之一，了解美国的独立董事制度，对于我国吸收、借鉴国外公司治理的先进经验，完善我国的独立董事制度具有重要意义。     

对完善我国独立董事制度的思考

独立董事原是英法美董事会的一大特点．是一项起源于美国的制度．我国于1999年3月开始逐步建立健全独立董事制度．几年来．独立董事制度在我国的公司运行中发挥了重要的作用．它有助于保持董事会的独立性，维护中小股东的利益．增加股东的价值．能以其专业知识协助管理层，推动经营活动．改善公司声誉．在制约董事会内部控制及提高公司的运作效率上产生了现实的意义。但是，我国目前独立董事制度仍存在着许多不足．进一步完善独立董事制度势在必行。     

独立董事：“独立”不易 “董事”更难

在最近举行的“中国国际投资论坛”上，证监会主席周小川表示，证监会将要求每一个上市公司设立独立董事。证监会副主席高西庆也在其他场合强调，为保护中小投资者权益，今后每一家A股上市公司和基金管理公司都要设置独立董事。其目的是提高上市公司治理结构水平，保护中小投资者权益。　　目前国内有1100家上市公司和500家备案拟上市公司，若以每家至少设立2名独立董事计算，大约需要3200多名独立董事。若再加上基金管理公司中独立董事要占到董事会的1／3以上的名额，则独立董事需要量更大。目前1100多家上市公司中已经有40多家公司曾经或…     

关于对完善独立董事制度的思考

独立董事是指除执行董事、关联董事之外的董事会成员，是指具有完全意志、代表公司的全体股东和公司整体利益的董事会成员，也是独立于公司的管理层、不存在与公司及其大股东之间有任何可能妨碍其独立做出客观判断的利害关系．尤其是直接或间接财产关系．非全日制工作的董事。独立董事独立于公司的管理和经营活动之外。不能与公司有任何影响客观、独立判断的关系。在美国。独立董事的含义基本与外部董事一致。在英国和英联邦国家，则被称为“非执行董事”。独立董事都是具有特殊专长的战略经营管理专家，可以独立、公正、客观、科学地做出有关决策判断。     

因治理而生——独立董事的权利、义务和责任

最近，江总书记指出，“上市公司要在现代企业制度建设上选行一步”，朱总理也提出“今年要重点检查上市公司建立现代企业制度的情况，找出存在问题，认真加以解决”。中国证监会和国家经贸委已开始部署对上市公司建立现代企业制度情况的检查工作。根据中央领导的指示精神，中国证监会主席周小川指出，建立和完善现代企业制度是我国经济体制改革不断深入所必然面临的问题，也是我国企业持续发展的必然选择。建立现代企业制度意味着必须建立并完善公司治理结构。独立董事是其重要的一环。同时，按时证监会的要示，上市公司董事会在今年6月30日友前必须设有2名独立董事，在明年6月30以前，董事会中的独立董事在上市公司占有一席之地被真正提上日程。     

独立董事的选聘和产生

在美国，上市公司独立董事运用法律这把“尚方宝剑”，可以把独立董事的个人意志转变成董事会乃至整个公司的意志，拥有很大的权力。而目前我国的法律没有赋予独立董事特殊的表决权，在公司董事会成员中的所占比例亦不占优势，还属于一个弱势群体，很难从根本上与公司内部董事相抗衡。长期以来，由于历史遗留问题的原因，     

独立董事在会计信息质量保障中的地位和作用

中国证监会于２００１年８月１６日正式发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着独立董事制度正式引入上市公司。独立董事的职责是认真审查会计信息，保证会计信息质量，维护公司整体利益，特别是信息处于劣势的广大中小投资者的利益。一、独立董事有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，把握财务报告的审计质量关《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定：独立董事除了应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还赋予了向董事会提议聘用和解聘会计师事务所的特权。审计委员会作为独立董事制…     

董事会特征与企业现金持有水平的实证研究

利用我国2002-2006年上市公司的会计数据和公司治理数据,从董事会特征的视角出发,实证研究了董事长与总经理两职兼任情况、女性董事比率、董事会规模、独立董事比率、董事持股比率、董事会会议次数与现金持有水平的相关关系。结果表明:董事持股比率、独立董事比率、两职兼任情况、女性董事比率、董事会规模与企业现金持有水平显著正相关;董事会会议次数与现金持有水平显著负相关。