证监会厘清要约收购事宜

5月21日，中国证监会发布涉及被要约收购的上市公司股票上市交易条件等问题的相关通知。     

论上市公司收购方式与价格决定

根据证监会颁布的《上市公司收购管理办法》规定,上市公司收购是指“收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为”.我国上市公司收购存在要约收购、协议收购、场内收购和拍卖收购四种形式,不同的收购方式对价格决定会产生重要影响.本文在对上市公司收购方式比较的基础上,阐述了其价格决定机理.     

东电“曲线救国”

2008年3月6日，因中国东方电气集团公司要约收购期满而停牌的东方锅炉正式宣布，公司已申请终止上市。3月12日，上交所同意其终止上市交易。东方锅炉由此成为我国首家因要约收购而告别资本市场的上市公司。东方电气集团由国资委直接监管，是国内最大的发电设备制造和电站工程承包企业，旗下核心资产包括东方锅炉、东方电机和东方汽轮机等。各公司虽在自身领域业绩不俗，但彼此在经营管理和业务拓展上缺乏交流，不利于集团核心竞争优势的打造。     

强制要约收购的运作机制研究

实践表明,强制要约收购并不能为目标公司流通股股东提供实质性的利益保护.本文提出基于分类要约收购价格的非流通股可流通化的转换机制,意在提高收购人控制权共享收益,从而实现流通股股东的利益保护.     

金融

证监会修改《上市公司收购管理办法》中国证监会最近正式发布"关于修改《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定",大股东豁免要约收购的申请由事前调整到了事后,上     

敌意收购与企业管理

敌意收购是收购人违背目标公司意愿,通过多种手段直接采取要约收购取得目标公司控制权的一种企业并购方式。它不仅是市场博弈的结果,也是价值增加的源泉。敌意收购在某些时候,创造的不仅仅是并购后的显在利润,更体现一种具有深远意义的价值。     

沪深交易所发布股票上市新规则5月19日起正式施行

沪深证券交易所分别发布《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订稿）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》（以下简称“新规则”），自今年5月19日起正式施行。修订主要涉及以下的内容：明确了证券交易所对股票上市、暂停和终止上市的审核权。证券交易所根据法律规定行使上述审核权，证监会不再承担相关审核职责。规定了股票上市、暂停和终止上市的条件。     

要约收购：不仅仅是价格

随着一家在中国运营的纳斯达克上市公司考虑被并购的消息被媒体热炒,“要约收购”这个词也开始频繁地见诸中国媒体。     

强制性公司要约收购条件刍议

从国内外相关立法来看,强制性公司要约收购的条件主要包括主体条件、前提条件、比例条件和豁免条件,明确强制性公司要约收购条件,有助于纠正部分要约收购对目标公司股东可能造成的不公平,确保目标公司股东待遇平等。     

ST公司摘帽前后的重组战略探究

1998年我国实施特别处理制度(ST),即上市公司出现财务状况异常或其他异常,导致其股票存在被终止上市的风险或者投资权益可能受到损害的,将对其公司股票交易实行特别处理.     

完善协议收购中信息披露的措施

协议收购是指收购人通过与目标公司控股股东协商一致,以与目标公司控股股东签订协议的方式受让其所持有的股份,达到拥有目标公司控制权的行为。我国现行的协议收购通常是收购方不通过在证券交易所内的股票集中竞价交易或大宗股权     

浅析我国要约收购的特殊性

现代西方公司控制权市场理论的主流学派认为,在由公司各种内外部控制机制构成的控制权市场上,公司内部控制机制不能发挥其主要作用,需要作为外部控制机制的收购才能形成最为有效的控制机制,因为通过公司间的收购能给目标公司股东带来利益。本文以该理论为背景,研究在我国现阶段要约收购这一外部控制机制对目标公司股价产生的影响。通过对成商集团被要约收购事件进行实证研究发现:在我国目前的市场条件下,要约收购并不能为目标公司股东带来超常收益。     

跨境上市公司收购法律适用初探

对上市公司收购的调整是各国证券法的重要内容,对收购的不同态度导致各国收购法律制度具体内容存在较大差异.在跨境上市的场合,由于各国“收购法”内容的差异,如何适用法律是各国在允许外国公司在内国上市时首先要明确的问题.欧盟在统一市场的基础上制定的《要约收购指令》强调合作监管,针对具体情况制定的法律适用规则实际以公司母国监管和母国法适用为主,但在不具备统一市场基础的其他国家和地区,这种法律适用规则难以得到上市地国的认可;美国强调“影响原则”扩大适用本国法以保护美国投资人的利益,是一种扩张性的法律适用规则;在我国资本市场面临开放的环境下,我国《上市公司收购管理办法》简单规定外国公司在中国上市适用中国“收购法”显然不能适应将来出现的复杂情形.对于外国公司在中国上市的收购规制,应以章程和上市规则等自律规则调整为主,以实现我国法律对境内投资者保护这一根本宗旨.     

国际商事合同视域下的“要约内容确定”探讨

要约内容必须确定,否则要约无效,合同不能成立.然而,要约是否必须涉及何种交易条件,在不同的国内法和国际规则中却有不同的规定.本文通过对<中华人民共和国合同法>、<美国统一商法典>、<联合国国际货物销售合同公约>、<欧洲合同法原则>与<国际商事合同通则>的比较研究发现,除了标的物名称之外,要约的确定性并不意味着要约中必须具备某个具体的交易条件,交易条件缺失的要约在特定的交易中仍不丧失其确定性.     

由胜利股份反收购事件对我国上市公司敌意收购与反收购的思考

由于当前国有股减持的大势所趋、外资并购的遍地开花以及2 0 0 2年底证监会新颁布的《上市公司收购管理办法》对要约收购的鼓励、对上市公司董事会反收购提议和决策权的限制①[1 ] ,上市公司的反收购陷入了被动。提高我国上市公司反收购能力是迫在眉睫的。政府应规定一些切实可行、经济有效的反收购措施,给予目标公司适当保护;而上市公司则更应致力于从内部完善治理结构,MBO是一条值得探索的途径     

论上市公司要约收购中对中小股东的保护──兼论对我国《证券法》的完善

上市公司要约收购是一种以公司控制权移转为目的的对目标上市公司股份的大规模公开购买行为,极易给目标公司中小股东带来侵害。各国都将保护目标公司中小股东利益作为上市公司收购立法的重要内容。借鉴域外立法经验并结合我国立法实践,对上市公司要约收购中目标公司中小股东保护问题作出探讨,并提出完善我国《证券法》的相关建议。     

国内外财经媒体速览

《上海证券报》2006年9月22日境内企业海外间接上市须证监会批准中国证监会9月21日公布的行政许可事项显示,境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易必须经中国证监会批准。证监会强化对境内企业海外间接上市的监管,有利于“打非”活动的展开。有关人士同时指出,     

中工国际资产重组获国资委批复

中工国际近日披露国资委已同意公司向大股东国机集团定向增发；以购买其持有的中国工程与农业机械进出口有限公司100％股权的方案。在国资委批复后，该事项还需经过公司股东大会批准、证监会核准及豁免国机集团要约收购义务窘筝程序。重组预案显示，     

5月月评买家竞购电视广播

5月3日微软因雅虎董事会坚持要高价而撤回了对雅虎的收购要约．消息公布后雅虎股价大幅下挫，雅虎的机构投资者对董事会拒绝交易严重不满．美国亿万富翁卡尔·艾坎恩已着手反动了一场旨在罢免雅虎董事会现有董事的代理权争夺战。5月18日，微软声明在与雅虎洽谈新的交易．但此次不涉及全面收购，据说只涉及搜索业务；但微软也称未来会重新考虑全面收购的可行性．没有彻底关上大门。     

海外上市门槛降低

2012年12月20日,证监会公布《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》,取消境内企业到境外上市的＂456＂条件,并简化审核程序,以缓解企业IPO之急切。1999年证监会发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》要求境内企业境外上市应符合＂456＂条件：