上市公司防御应变策略的法律环境

随着证券市场的发展，上市公司收购与反收购行为越来越多，在现实中，为了预防可能发生的收购，或应对已经发生的收购，目标公司一般会采取防御或应变策略，直接或间接加大收购方成本，使一些应发生的收购难以出现或出现后失败。一般来说，目标公司的防御应变策略属于法律行为，对此世界上许多国家通过法律进行规范，而且这种法律规定对上市公司的收购与反收购具有重大的影响。     

外资收购我国上市公司的股东财富效应影响因素研究

文章分析了外资收购我国上市公司的交易特征对目标公司股东财富效应的影响。研究结果表明:外资收购交易特征中只有收购事件发生的时间阶段和收购主体是否为外资私募股权基金对目标公司股东财富效应的影响显著,而被收购前上市公司所有制形式、收购后外资股东地位以及收购公司国别/地区特征对目标公司股东财富效应的影响均不显著。     

上市公司收购概念的界定

明确上市公司收购的概念是确立上市公司收购制度的前提。我国《证券法》基本上确立了我国的上市公司收购制度。但对于上市公司收购界定,则是仁者见仁,智者见智。笔者现拟对此问题略陈管见,求教于同仁。一、我国法律对上市公司收购制度的规定上市公司收购是公司收购的一种,与一般公司收购的区别仅在于目标公司的不同,上市公司收购的目标公司不是一般性的公司,而是其股票在证券交易所公开交易的上市股份公司。明确收购的概念是确立收购制度的前提。我国最早对上市公司收购作出规定的是１９９２年４月深圳市人民政府发布的《深圳市上市公…     

上市公司管理层收购的企业价值评估

在我国,上市公司实施管理层收购,尤其是国有控股上市公司实施管理层收购的核心问题是定价问题,因而《上市公司收购管理办法》明确规定,上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所投资或委托的法人或其他组织,对本公司进行收购或通过本办法规定的方式取得本公司控制权的,公司应当聘请评估机构提供公司资产评估报告。在以往实施的国有或国有控股企业试行管理层收购案例中,定价模式一般是以每股净资产作为定价基准的,但这一标准并不科学。因为每股净资产是依据“历史原则”从会计角度对企业资产的记录,并不代表资产的优劣和企业未来的盈…     

我国上市公司并购绩效的经验与实证分析

本文以2003-2008年沪、深股市发生并购事件的上市公司为研究样本,采用因子分析法对中国上市公司并购事件发生前三年和并购后五年的经营业绩水平做了分析,研究结果表明:长期而言,目前我国上市公司并购是无效率的,没有实现并购双方资源整合和创造价值的效果;进一步采用多元回归模型对上市公司并购绩效的影响因素进行实证分析.实证结果表明:关联方交易使收购公司并购后长期绩效得以改善,目标公司并购前财务风险越大对收购公司并购后长期绩效有加剧恶化的作用.同时,目标公司并购前的固定资产盈利能力和主营业务水平对收购公司并购后绩效均有显著影响.     

上市公司管理层收购问题探析

管理层收购（MBO,Management Buy-Outs）,就是公司的管理层采用杠杆收购的方式,利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,使企业的原经营者变成企业的所有者的一种收购行为.近年来我国陆续发生的上市公司管理层收购案说明MBO已经悄然走近了上市公司的改制进程,MBO将对上市公司的产权制度改革、公司法人治理结构变革产生积极的影响。     

敌意收购与公司治理研究综述

由于公司现有的管理者或掌握控制权的股东常常不愿意轻易让渡手中的权力，因此，在导致公司控制权转移的各种形式的资本运营活动中，敌意收购尤其值得关注。敌意收购在上市公司治理中的作用到底如何？本文对国外敌意收购在公司治理中的作用的有关研究成果进行综述，以期对认识将来敌意收购在我国上市公司治理中的作用提供借鉴。     

掏空、支持与并购重组--来自我国上市公司的经验证据

本文选取我国资本市场 1 998— 2 0 0 1年间发生的 41 6起上市公司收购兼并非上市公司事件为研究样本 ,实证考察了控股股东和地方政府的支持或掏空动机对上市公司长期绩效的影响。结果表明 ,当公司具有配股或避亏动机时进行的购并活动能够在短期内显著提升公司的会计业绩 ,而无保资格之忧时进行的并购活动目的在于掏空资产 ,会损害公司的价值 ,但掏空行为对公司的会计业绩却没有显著影响。     

浅析企业合并之反向购买

随着中国经济的发展,上市公司的数量已经突破2000家,上市公司兼并收购大型企业的案例越来越多,然而部分上市公司往往也被大型非上市公司收购,即所谓的借壳上市或反向购买,本文主要介绍企业合并的基本理论并重点介绍反向购买会计处理原则,结合反向购买案例加以探讨。     

浅析企业合并之反向购买

随着中国经济的发展,上市公司的数量已经突破2000家,上市公司兼并收购大型企业的案例越来越多,然而部分上市公司往往也被大型非上市公司收购,即所谓的借壳上市或反向购买,本文主要介绍企业合并的基本理论并重点介绍反向购买会计处理原则,结合反向购买案例加以探讨.     

中国上市公司并购协同效应的实证分析

协同效应是20世纪70年代以来金融经济学家解释企业并购的著名理论之一。本文以1999-2002年我国上市公司发生的并购事件为研究样本,采用以面板数据、多种统计分析方法和以财务指标为基础的综合评价方法,对我国上市公司并购的协同效应进行实证分析,得出了如下结论:从总体上看,短期内,企业并购产生了积极的协同效应,但从长期来看,企业并购产生的协同效应是消极的;收购股权、关联交易和法人股为第一大股东对协同效应的影响是正面的,而横向并购、混合并购、并购后第一大股东有变动、并购后收购公司成为目标公司的第一大股东、或可以直接或间接控制目标公司或可以对目标公司施加重大影响、A股流通股为第一大股东、国家股为第一大股东对协同效应的影响是负面的。并购活动并未提升收购公司和目标公司的业绩。     

上市公司"管理层收购"的定价问题

管理层收购（Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｂｕｙ－ｏｕｔｓ，简称ＭＢＯ），是杠杆收购的一种，是指管理层利用自有资金和借贷资金购买本公司的股份或资产，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。在实施管理层收购时，西方国家的做法与我国上市公司做法的区别，主要在于收购标的的不同。前者往往会收购公司发行在外的全部流通股份，收购后公司为非上市公司；后者则着眼于上市公司的控制权，而且一般都是相对控股权，因为在我国目前的金融体制下管理层收购中的融资是相当困难…     

目标公司管理层进行反收购的四大措施

2002年,中国证监会颁行了《上市公司收购管理办法》,使上市公司公司收购、反收购问题有了全面、较具体的法律规定。得益于收购、反收购的政策解禁,2002年中国的并购市场异常活跃。据统计,2002年1～10月我国上市公司涉及的并购共有495笔,并购金额达到410亿元人民币。随着股份流通性的增强,公司之间敌意收购和反收购的问题会更为凸显。目标公司(被收购     

论上市公司强制要约收购制度

在当今股权日益分散的情况下,大股东掌握着公司的多数股份,操纵着公司的经营管理决策,在上市公司收购中,为了追求自己更大的利益,极可能损害中小股东权益。因此,在上市公司收购中,中小股东的利益处于极不稳定的高风险状态。为加强对其利益的保护我国引入了源于英美法的强制要约收购制,度,但是,制度总是一把双刃剑,强制要约收购制度在一定程度上又损害了收购者的积极性,降低了公司收购的效率。所以,如何对这一制度进行完善是我们要考虑的问题。一、强制要约收购制度的概念及源起上市公司的强制要约收购制度是指:发起人以外的任何人直接或间接…     

管理层收购的融资行为亟待规范

上市公司管理层收购的一个根本问题是收购资金来源很不正常。由此引致财务杠杆风险过大；使得公司管理层的行为进一步扭曲，甚至不惜一切代价采取利用上市公司资产来收购上市公司股权的办法侵害公司、债权人和其他股东(特别是中小股东)的利益。因此，本认为应尽快采取措施对上市公司管理层收购的融资行为进行规范。     

我国上市公司部分要约收购制度评析

要约收购分为全面要约和部分要约。部分要约的收购人从要约收购开始即意欲购买目标公司的部分股份,全面要约的收购人从要约收购开始即意欲购买目标公司的全部股份。一般来说,部分要约是以继续保持目标公司的上市地位为目的,全面要约是以目标公司退市为目的。全面要约为的是兼并目标公司,部分要约为的是取得目标公司的相对控制权。不是所有的要约收购都适用于部分要约,部分要约只适用于协议收购触发要约收购和证券交易所的证券交易触发要约收购两种情形。但随着上市公司控股股东股权的稀释,部分要约收购必会成为我国上市公司收购的主要方式。     

资产专用性、资产一体化与公司并购绩效的实证研究

从资产一体化和资产专用性的角度来实证检验我国上市公司并购绩效。我们采用一种以财务指标为基础的因子分析法来综合评价2000年我国深沪两地上市公司发生的并购事件对收购公司绩效的影响,结果表明收购公司并购绩效从整体上呈上升与下降交错的趋势,且与资产专用性正相关,同时前者不仅与股权控制变量短期内存在显著相关性,也与组织控制变量存在较大的相关性。     

飘在天上的要约收购

<正> 要约收购(Tender Offer),又称公开收购、发盘收购。是指收购方通过向被收购公司的股东,发出购买其所持该公司股份的书面意思表示,并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。要约收购具有公开、广泛、迅速的特点,充满敌意性、策略性。随着《证券法》的颁布,各界对上市公司的收购,尤其是要约收购普遍持乐观态度。诚然,《证券法》在对上市公司要约收购方面确实较以往的法律环境有了很大的改     

收购中三个法律问题

<正> 目前,关于上市公司收购有三个比较关键的法律问题存在着不同的理解和争议,直接影响到上市公司的收购行为,本文拟对这三个问题进行初步的探讨。第一个问题:关于协议收购的适用范围目前,我国有案可寻的收购上市公司的方式主要有三种: 第一种方式是场内公开收购,即在证券交易所通过股票二级交易市场公开收购目标公司可流通的股票,以控制目标公司。首个案例是,1993年9月深圳宝安集团公司通过二级市场收购上海延中实业19.8％的股权,达到控制     

管理层收购的财富效应研究综述

管理层收购（MBO）指的是目标公司的管理者或经理层利用借贷资本或股权交换及其他产权交易手段购买本公司的股份，从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。早期的管理层收购实际上是杠杆收购（LBO）的一种，管理层通过向专业的杠杆收购机构融资购买原有公司的全部或部分股权，使上市公司私有化。它通常伴随着大量的债务，股权集中于管理者和金融机构（Thompson et al．，1992）。大量研究表明，管理层收购对于股东财富、债权人财富以及公司财富（即公司业绩）各方面都产生了很大的影响。