论股东表决权的限制

表决权是股东最本质的固有权利，原则上不得剥夺并限制。但是，决议的最终目的是公正地产生股东们普遍意愿，决议应代表全体股东或大多数股东的利益。但有时候会存在大股东滥用表决权或表决权的行使会损害公正性的危险。因此，本文将从股东表决权的限制角度，阐述如何实现对中小股东利益的保护。     

主动退市怎让小股东安心?

正2014年10月15日,证监会公布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(以下简称《意见》),首次明确提出健全上市公司主动退市的制度。为了保护中小投资者的利益,《意见》规定上市公司实施主动退市时,"应当召开股东大会作出决议,并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过";同时规定"并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过"。众所周知,A股市场"搭便车"中小股东参与公司治理的热情并不高,股东会上罕有其身影,网络投票亦不积极。一旦控股股东决心退市,面对强大的大股东,中小股东这个"弱势群体"的权     

众乱象

广济药业定增案遭否湖北广济药业股份有限公司(000952)3月22日召开股东大会。出席的股东(代理人)共94人,代表的股份占公司有表决权总股份的36.3656%。其中,出席现场会议的股东(代理人)共1人,股份占公司有表决权总股份的16.1619%;通过网络投票的股东(代理     

公司治理中的中小股东权益保护机制研究

股东利益保护是公司治理的核心问题，对中小股东利益的有效保护更是公司制度公平与效率的前提。本文探讨了公司治理结构中市场主导型权力配置机制在保护中小股东利益方面的缺陷，比较分析了异议股东股份价值评估权制度与股东派生诉讼两种主要的中小股东司法救济手段之功效，指出异议股东股份价值评估权制度是一种更为有效的中小股东利益保护手段。最后，就我国公司立法引入该制度进行中小股东利益保护的问题提出了建议。     

创新管理模式 依法维护参股股东合法权益

正按照股东实际出资额及对公司的控制和影响程度,有限责任公司的股东一般分为三种。一是控股股东,包括持股比例67%以上的绝对控股股东,或出资额虽然不足50%,但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。二是特例股东,即     

分类表决让独立董事真正维护中小股东的利益

我国独立董事制度存在的主要问题是独立董事受大股东的控制,没有主动监督大股东及其代理人的动力。解决这一问题的关键是落实中小股东的监督权。实行股权分类表决制度,取消大股东对独立董事有关事项的表决权,将该表决权完全交给中小股东,可以保证独立董事脱离大股东的控制,回归到中小股东的利益立场。文章最后还构建了一个完善独立董事制度后的新公司治理结构。     

康强罕现监事反对票

宁波康强电子股份有限公司(002119)2014年12月16日召开股东大会。参会股东及股东代表共132人,代表有表决权的股份数占公司股份总数的63.4782%。非独立董事候选人张明海因差额选举获得赞成票数最少未能当选;独立董事候选人李有星因差额选举获得赞成票数最少且获得赞成票数未超过本次股东大会有效表决权总数的二分之一而未能当选;独立董事候选人范     

“控股”一定要“控制”吗？

<正>为了避免因董事会控制权争夺而导致公司发生动荡,影响所有股东权益（主要是中小股东权益）和公司发展,中国应顺应董事会国际发展趋势,即所有股东都不派出代表,而由独立董事和CEO构成董事会（CEO不是股东,或者尽管是股东,但只是拥有期权,没有普通股东的表决权）,董事长也由独立董事担任     

“锅友”非常维权拷问制度

对于特别事项，虽然法律规定必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但是由于很多中小股东并不参加会议，阿尔斯通同样也能够做到“一票定音”     

退市须和小股东充分协商

正退市的结果往往是公司实际控制人全面接管公司经营,而少数股东丧失通过公开市场退出的渠道,所以公司实际控制人给予少数股东恰当的补偿符合一般的"互利"商业规则必须承认,无论是在主动退市过程中,还是在其他类型交易过程中,A股市场的少数股东往往都处于弱势,其主要原因如下:在交易过程中处于信息劣势;表决权劣势;对上市公司     

股份有限公司的上市发行与新股发行

宏达网络股份有限公司是一家IT业的著名企业，发起设立注册资本4000万元。公司开业1年来经营业绩节节攀升，为抓住机遇，扩大公司规模，公司董事会决定，向国务院授权部门及证券管理部门申请公司上市发行新股，拟发行新股总额为人民币6000万元，每股面额2元。为吸引投资，其中2000万元股份为优先股，优先股股东享有下列权利：（1）优先股股东可以用8．5折购买股票。（2）预先确定优先股股利11％，且不论盈亏保证支付。（3）优先股股东在股东大会上享有表决权。其余4000万股份为普通股，溢价发行，并将股票发行溢价收入列入公司利润中。     

国家国有资产管理局、国家体改委规定国有股股东九条权利

一、依法持有公司股票，享有与其他股东同等权利；二、委派股东代表出席股东大会并行使表决权；三、享有公司选举权和被选举权；四、按规定增购、受赠、转让和质加股份；五、查阅公司章程和股东大会会议记录及公司财务会计报告，监督公司生产、经营和财务管理，可对此提出建议和质询；六、依照所持股份份额领取胜利及其它分配形式的利益；七、对股东大会、董事会违反法律、行政法规和任犯国有股东合法权益的决议，依法向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；，八、公司终止并依法清算时，按股份比例分得剩余财产；九、法律、打…     

登海种业治理隐患丛生

山东登海种业股份有限公司日前称,中国证监会山东监管局于5月份对公司进行了巡回检查,发现了诸多问题。公司规章制度方面：如《公司章程》第4．55条关于“有表决权股份1％以上的股东在股东大会召开之前提出董事、     

谈国有企业改制后职工与合同劳动权的分离

根据党的十五届四中全会精神,国有企业改革进入全面深化阶段,改制面不断扩大。一些国有企业在改制中通过产权置换或出卖的形式将产权转让给职工,使职工成为公司的股东,这部分职工通过出资认购了公司的股份,将股东权与合同劳动权集于一身,称股东职工。另一部分职工没有认购公司的股份,没有股东权,只有合同劳动权,称非股东职工。国     

类别股东表决制度应该慎行

作为一项重大的制度建设，我国上市公司实行了类别股东表决制度，让流通股股东对上市公司的重大事项行使表决权。在最近出台的股权分置改革试点的方案中，这项制度得到了充分运用。据悉，在《公司法》的修改稿中，也将引入类别股东表决制度。但笔者以为，类别股东表决制度的目的是为了保护流通股股东的利益，但结果可能不仅难以保护小股东的利益，而且使上市公司陷入不必要的麻烦之中。     

均股煤电联营企业公司治理结构实践与研究

公司治理结构是建立现代企业制度的核心，是用来规范企业所有利益相关者责、权、利关系，明确股东、董事会、经理层权利、结构、功能等方面的制度安排。它决定公司的运营目标，规范了谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同的利益相关者间分配等企业运营的决策问题，对企业的生存和发展具有决定性、根源性的影响。     

原股东能否行使知情权

如今,公司股东的更替现象时有发生,股权转让次数不受限制,曾经做过股东的“原股东”更是不计其数。如果原股东纷纷要求行使知情权,向公司主张原股东的权益,那么一物一主、一股一权的原则将如何维持？公司如何保证正常的生产经营？现行的《中华人民共和国公司法》缺乏对股东知情权的详尽规定,如股东知情权的行使范围、     

最终控制股东控制权与现金流权偏离的实现机制

在所有权集中的情况下,最终控制股东可以通过控制权与现金流权的偏离来转移公司财富以增加个人私利.并且当对投资者的保护较弱时,这种偏离的程度越大,最终控制股东掠夺的动机就越强烈.本文对最终控制股东控制权与现金流权分离的实现机制进行了分析.     

论公司独立财产责任

公司的独立财产是由股东投入但又必须与之分离的财产构成的。股东一旦将投资的财产移交给公司，这些财产便属于公司所有，而股东则丧失了直接支配、使用这些财产的权利。他们只能按其出资比例行使股东的权利，如参与股东大会并有投票的权利、分取红利的权利等等。只有这样，公司的财产权才能产生；公司才能拥有独立于其出资人和股东的财产，并以此财产对外独立承担责任。公司企业的独立责任是指企业应以其拥有的财产对其债务负责。这种独立责任表现为以下三层含义：一是公司企业的股东不承担其出资额以外的财产责任。二是企业的董事、经理、…     

股东的声音如夜莺歌唱？

在所有卡义和控制权分离的现代公司治理中，管理层如果善于听从中小股东的声音，不仅可以提高管理者的责任感，还能够提高公司的盈利能力。