2003:中国上市公司MBO报告

近来,有关上市公司MBO题材的红红火火与证券市场的不景气形成了鲜明的对比,“MBO基金”、“反向MBO”、“另类MBO”等时髦词汇被各大媒体争相炒作,业内人士预计:2003,将成为中国的MBO年。 究竟上市公司MBO在中国前景如何?是否存在可复制的模式和版本为企业家提供参考?企业在实行MBO之后绩效会产生何种变化?尽管MBO的话题被越炒越热,但很多正在进行MBO或有MBO计划的企业家对上述问题却并不甚明晰。 为此,《新财经》本期邀请中国专业经营者持股的咨询机构上海荣正投资咨询有限公司推出“2003·中国上市公司MBO报告”,以专业的视角剖析中国目前上市公司MBO的成功案例,未来中国上市公司MBO的可行性分析,以及MBO对企业可能产生的种种影响     

透视上市公司MBO

2004年前三个季度的统计数字显示,上市公司MBO披露的事件达到8家,大大超过以往年份。加上“郎顾之争”引发的中国经济学界对包括MBO在内的国企改革模式的争论,上市公司的MBO遭到了更多的质疑。     

中国版MBO:基于中国上市公司案例的研究

MBO作为现代企业制度的反叛,又是一种创新。它是现代中国经济的最热门话题之一,是目前国有资产退出方式的又一新尝试。文章由中外MBO的产生渊源引出,通过粤美、胜利、宇通三家上市公司实施MBO过程研究,并对比西方MBO的操作方式差异,将中国版MBO所表现出来的"中国特色"逐一突现     

中国MBO融资问题对上市公司的影响

管理层收购（MBO）作为中国企业产权革命的一种新型方式，理论上有助于企业明晰产权、理清产权关系，并可降低委托-代理成本。但依据中国现阶段MBO的发展状况来看，融资间题是MBO发展过程的主要障碍。融资渠道的不畅导致管理层间接收购目标公司，使其对上市公司的所有权与控制权产生一定程度的分离．且控制权超过所有权，最终是管理层成为控制性股东，对公司治理结构造成不良影响，危害小股东利益，甚至出现管理层盘踞和内部人控制现象，进一步加大了对管理屑的约束与监督难度。要改变目前MBO融资状况，主要应加快中国的金融制度改革步伐，并借鉴国外MBO的经验，不断创新MBO融资工具，大力发展机构投资者．为MBO发展开拓更广阔的空间。     

MBO在中国的异化

在充分肯定MBO本身的积极意义的前提下,吸收其精华,去其糟粕,使MBO成为改革的有益工具.在考虑中国资本市场和企业实际的基础上,文章阐述了我国MBO对于西方MBO的从内涵到外延变异及产生的原因.     

中国上市公司MBO运作风险的实证分析与判断

通过对21家上市公司的MBO运作进行统计分析，发现中国上市公司MBO运作存在着收购主体不合法；收购定价不合理；收购资金来源不明；收购动机不纯；内部人控制严重；信息披露不充分；不能改善公司经营效率等风险。并提出了竞价拍卖，信托公司介入；完善信息披露制度；建立监管体系等规范中国上市公司MBO动作的建议。     

刍议我国上市公司MBO的制度障碍及革新

本依据国内外上市公司MBO实践，对国内上市公司MBO运作的制度障碍进行深入探讨，以求对上市公司MBO立法与实践有所裨益。     

走近中国MBO

中国的MBO管理层收购方案具有明显的中国特色，相当程度上是对那些发展过程中所有权不清的企业的产权结构进行理清，是对企业创业者贡献的一种补偿，而国外标准意义上MBO解决企业所有者和经营者过度分离造成的管理低效、代理成本升高的作用变得次要，因此MBO的方式只适用于解决在特定历史条件下形成的特定企业的历史遗留问题，而不能作为企业产权结构改革的一般模式。     

对我国上市公司MBO热的"冷"思考

作为解决企业产权问题的一种重要手段 ,近期MBO在我国资本市场开始悄然生温 ,一些上市公司在MBO的探索和实践中已经走在前沿。但是 ,由于缺乏必要的法律政策指引 ,已有的MBO案例中已经暴露出诸多问题。鉴于此 ,在当前条件下 ,我们应该谨慎行事 ,冷静对待当前的上市公司MBO热 ,健全相关法律法规 ,规范操作 ,以保护相关各方面的合法利益     

MBO对中国企业的影响

MBO即管理层收购(Management Buyouts,简称MBO),具体讲就是目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司股份,从而改变公司的所有权结构或控制权结构,进而通过重组目标公司,实现预期收益的并购行为.作为企业并购的一种创新,MBO运用财务杠杆,降低企业运营成本,完善公司治理结构,是一种值得在中国推荐的企业并购新思路,但在我国现有经济环境下,对MBO存在着种种制约.本文通过对MBO中西方对比分析,阐述我国企业开展MBO的意义及目前存在的问题.     

MBO—管理者创业之路

MBO是指管理层控股本公司股票并占当比例股权的行为。公司管理层一般由各职能部门的高级职员组成，收购完成后他们拥有独立企业相当比例甚至全部股权，通常交易规模越小，管理持股比例越高。MBO在20世纪60、70年代初露端倪，80年代异军突起，从美国开始逐渐向其他国家延伸。本试图从恒源祥成功的案例来探讨一些有关MBO的问题。     

中国版MBO不可行

持续多年的国企改革引出许多问题。其中社会反应最大,对世道人心影响最深的当数MBO话题。如果把1998年12月沈阳“双喜”压力锅制造公司改制,将51％的股权转让给厂长姜天恩视为中国最早的MBO的话,中国版的MBO已在波诡云谲中运作了六年多时间。其间值得我们思考、诘问的疑窦不可胜数。笔者乃就主要方面提出十问。     

从MBO实务探讨我国国有企业实行MBO的可操作性

中国国有企业在经历了简政放权到现代企业制度各阶段的改革以后,始终无法回避的就是产权问题。在国有股减持风波之后,兴起于20世纪70年代美国的管理层收购(MBO)走入了中国改革家们的视线。究竟在国有企业"国退民进"的过程中,中国式的MBO该如何走,能走多远?本文试从MBO具体的操作实务来探讨我国国有企业实行MBO的现实可操作性,并结合四川剑南春集团MBO的实例分析我国国有企业MBO定价偏低的弊病,展望MBO在中国发展的趋势。     

MBO方式目前在中国不可行

在过去的二十多年中，西方国家曾掀起了MBO的热潮。到了20世纪90年代中期，MBO很快在世界范围内普及，1997年以后进入了中国。作为一种企业并购的新方式，一种制度的创新，MBO在中国究竟是否可行，值得研究。     

我国 MBO 的是非曲直及其规范发展

中国的MBO在世纪之交掀起了一股热潮。2002年底,知名MBO专家——上海荣正咨询公司总裁郑培敏曾放言,2003年将是中国的“MBO年”。然而事情并不像倡导者们设想的那么简单,2003年初,财政部一纸关于“在相关法规制度未完善之前,对采取管理层收购的行为予以暂停受理和审批,待有关部门研究提出相关措施后再作决定”的建议,使异常火爆的MBO降温许多。当年12月国务院办公厅转发的国务院国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》允许管理层收购仍可继续进行,但明令不得越过“红线”——“严禁国有企业的经营管理者自卖自买国有产权”。2004年初国务院国资委和财政部联合颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》,对防范MBO可能引致的国有资产流失风险也作出了一些原则性的规定。     

中国需要MBO

2003年3月．财政部向原国家经贸委企业司发出《国有企业改革有关问题的复函》，该函文建议：“在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购(包括上市和非上市公司)的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施后再作决定”。该函文称这么做是为了“防止一些当事人利用新的交易形式谋取不当利益”。自从该函文发出后，我国资本市场便再没有国有企业(包括上市和非上市公司)实施管理层收购(即MBO)案例的报道．也即是我国MBO实际上已经被暂停受理和审批。     

对上市公司管理层收购(MBO)的理性思考

上市公司管理者收购(MBO)对优化上市公司产权结构、降低代理成本、建立高效的企业家激励机制、改变国有股“一股独大”的现象具有十分重要的意义。但在实施MBO过程中也存在着信息披露不充分、收购价格不合理、国有资产的流失等一些不容忽视的问题。应尽快制定相关的法律法规,     

MBO目标公司的选择

<正> 目前我国企业进行MBO虽然存在各种各样的争论,但对MBO能够激励管理者,调动管理者工作积极性,提高企业竞争力都是认同的。关键是在如何能"健康"地推进MBO,尤其是在如何合理确定MBO的收购定价和如何制定MBO的融资方案上,各方观点各异。要使MBO项目得以较为顺利的实施,必须对目标公司有正确的选择。     

结识MBO

MBO是指管理者通过借贷融资或股权，以获得对公司控制权。作为一种新兴的收购方式，MBO首先     

让MBO走到阳光下

事实似乎已经证明,MBO是堵不住的. 叫停MBO,并没有减缓MBO的步伐.转入地下的MBO不仅使原来存在的问题依然存在着,而且由于更加隐秘,就更加难以监管,与此同时,这种暗箱操作的MBO还带来了新的风险和新的问题.MBO是内部人收购,自然与一般收购不同,如果这种内部人收购又是在地下进行的,那它所带来的问题就更难以发现、难以监管.