完善我国独立董事制度的思考

<正> 独立董事也被称为外部董事,是相对于内部董事而言的。独立董事不在公司担任除董事之外的其他职务,并与其所受聘的公司及主要股东、实际控制人之间不存在可能妨碍其进行独立判断的关系。独立董事制度首创于美国,盛行于美英大公司。这种制度在股权极其分散,对公司实际控制者监督乏力,容易造成内部人控制,损害中小股东利益的公司治理中能够起到监督执行董事、高级经理,保护中小股东利益的作用。     

大股东掏空与独立董事监督失效——以ST华泽为例北大核心

运用案例研究方法,在微观层面上基于ST华泽大股东掏空公司的具体情形,分析独立董事监督职能履行情况及监督失效的可能原因。研究表明,我国由大股东控股的上市公司由于治理不完善、缺乏股权制衡,而容易被实际控制人掏空,使中小股东利益受到损害。独立董事未能有效履行监督职能与独立董事兼职或忙碌、公司ST与重组、独立董事选聘机制和薪酬机制以及行权机制不成熟、缺乏有效的监督手段等有着密切关系。为保护中小股东利益、减少公司机会主义行为、促进我国资本市场良性发展,应加强对控股股东的监督,合理限制大股东提名独立董事的权力,着力发展双向选聘制度,延长独立董事在公司的必要工作时间,以赋予独立董事更多的实际权力。     

独立董事制度的重构——基于股权结构的分析

通过分析股权结构不同的公司中存在的代理问题,文章提出一些改进独立董事制度运行效率的建议:在股权集中度高的公司,为保护中小股东,需要从法律上赋予独立董事额外的决策权;在股权较分散的公司,为监督经理人及内部董事,降低股东与经理层之间的代理冲突,需要设置对股东大会负责的由独立董事组成的高管监督机构;在代理问题不严重的公司,为发挥独立董事的咨询作用,需要根据公司需要聘用各领域的专家,但所占比例不能超过董事会人数的1/2。     

浅议独立董事制度及独立董事履职

在我国,过度的股权集中度使得中小股东对大股东难以实施有效的制约,导致了其损害中小股东利益的现象频频发生。而独立董事制度的引入,就是为了利用独立董事的监督制衡职能维护中小股东的利益。本文对独立董事履职行为存在的问题进行了分析,并给给出完善独立董事制度的建议。     

独立董事如何"独立"

自独立董事出现以来,其在上市公司治理中发挥了不容置喙的作用。然而,“安然”、“世界通信”等一系列独立董事失职事件引发了对独立董事制度有效性和可靠性的质疑。现代企业制度下,所有杈与管理权的分离导致公司内部人控制现象的出现,独立董事制度正是为弥补我国公司治理结构中监事会监督职能不足而引入的。在所有者缺位的背景下,独立董事如何保持独立性、发挥关键作用保护股东利益、特别是中小股东的利益,成为新时代背景下的研究热点。本文从制约独立董事行权的因素出发,探讨独立董事如何超越困境、保持独立,同时也为完善我国独立董事制度提出建议。     

独立董事是否"独立""懂事"

问题不容忽视从目前上市公司独立董事人员结构、任职情况和作用发挥的实际状况来看,与独董制度规定的运行标准和理想效果还有差距。第一,我国上市公司存在问题的彻底解决,仅凭在上市公司董事会内部设独立董事是不可能做到的。更何况大多数独立董事源于控股股东和实际控制人。此次问卷调查显示,有62.5%的独立董事是由大股东推荐给股东大会的,由其他股东推荐的仅占10.87%。因此,上市公司独立董事在履行职责时,会不同程度地受到控股股东和实际控制人的影响。第二,独立董事难以全面获得公司的信息。及时获取公司信息并对公司进行分析判断是独立…     

我国独立董事制度与公司财务管理现状及应对策略

一、我国独立董事制度的建立及作用公司制度发展到２０世纪初出现的一个特征是：公司的股权高度分散，公司的所有权和经营权高度分离。公司经营日益专业化和复杂化导致了职业经理的出现，而股权的高度分散使股东再难象以前那样对公司的管理层进行直接、有效的监督。两权分离和所有者监督的弱化容易导致公司产生“内部人”控制的问题，损害股东的利益。在这样的背景下，人们开始思索和研究现有的公司治理结构问题与缺陷。独立董事制度的出现就是一项弥补公司治理结构不足，控制和平衡执行董事和经理人权利的有效制度。具体表现如下：（一）独…     

完善我国独立董事制度的路径选择

独立董事制度是我国完善现代企业治理结构的重要举措。它有利于保持董事会的独立性，从全体股东利益出发监督和监控公司管理层，维护所有股东的利益。独立董事还能为董事会提供知识、目标、判断和平衡，能以其专业知识及独立的判断为公司发展提供建设性的意见，协助管理层推进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，增加公司价值。因此，我们应借鉴西方发达国家的经验，更好地完善我国的独立董事制度。     

独立董事、控股股东超额控制权与公司价值

已有研究发现控股股东超额控制权与公司价值呈负相关关系。本文考察了上市公司的独立董事在制约控股股东侵害行为,进而缓解控股股东的超额控制权与公司价值的负相关关系的作用。结果显示,独立董事比例越大,独立董事人数越多,在制约控股股东侵占问题上越有效。进一步研究发现,国有组独立董事制约控股股东侵害行为效果显著,而非国有组效果则不明显。     

浅析我国独立董事制度设计缺陷

一、独立董事制度设计存在的缺陷 （一）独立董事选聘的缺陷。缺陷一：由上市公司聘用独立董事导致独立董事很难保持独立性。独立董事的工作在于代表广大股东监督公司管理层,防止他们做出为自己的利益而损害公司和中小股东利益的事情。然而,尽管持股1%以上的股东就可以对独立董事的侯选人进行提名,但决定权握在大股东手里,他们之间本质上是雇佣关系,很难保持独立性。     

家族控制，股权制衡与公司价值——基于中小企业板上市公司的实证分析

基于终极产权观，以中国2007年12月31日前在申小板上市的家族控制上市公司为研究对象，分析了控制性家族企业两权分离封公司价值的影响，并在此基础上着重分析股权制衡的治理效应。研究发现，两权分离与公司价值负相关，与控制性家族无关联的其他股东的制衡作用能有效改善两权分离的侵占效应，而独立董事难以充分发挥其监督和制约作用。     

独立董事制度与公司治理结构的完善

国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，把独立董事制度纳入了规范化的轨道。公司管理层引进有效制衡的独立董事制度，对完善上市公司的治理结构，推进证券市场的市场化改革将起到积极的作用，但仍存在一些相关问题需要解决。一、独立董事制度的起源沿革独立董事最早出现在２０世纪４０年代的美国。当时其资本市场日益发达，上市公司数量增多，出现股权高度分散化的格局。公司董事会更多地被控股股东操纵，董事会在一定程度上丧失了监督经营者的职权，因此提出在董事会中引入外部董事或非执行董事，防止公司被内部人…     

上市公司独立董事制度重构设想

独立董事制度是20世纪六七十年代起源于美国的一种公司治理机制.独立董事也称外部董事,是指独立于公司股东、不在公司内部任职,且与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系,并对公司事务做出独立判断的董事.我国的上市公司有其自身的特殊性.我国的上市公司大多由国有企业转制而来,一股独大现象较为严重,由于股权的集中,控股股东就有了足够的权利控制和影响上市公司,产生了控股股东控制上市公司的内部人控制现象.     

让外部股东掌握独立审计的委托权

让外部股东掌握独立审计的委托权不仅是必要的,而且是可行的.外部股东掌握独立审计委托权不仅可以提高独立审计的质量,而且可以完善公司的治理结构.在股权分置改革中推行的股权分类表决机制和逐步完善的独立董事制度为让外部股东掌握独立审计委托权提供了可行性.     

通过实证分析谈我国的独立董事制度——基于股权分置改革的实证分析

一、引言 根据中国证监会在2001年8月公布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的定义,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事.独立董事在董事会中主要代表中小股东的利益,监督董事会的运作,加强公司的内部监控.     

试论在我国推行注册外部监督师制度

独立董事和外部监事在目前公司治理中发挥的作用有限。本文认为,独立董事和外部监事要职业化、注册化,可以统一为注册外部监督师,增加它们相对于大股东、董事会、经理层的独立性,提高专业性。在中国推行注册外部监督师制度,需要法律法规等政策配套,需要系统设计外部监督体系。     

我国公司治理中独立董事“不独立”现象分析

<正>独立董事制度作为公司治理结构出现问题后而引进的一种制衡机制, 是公司内部股东与经理层、大股东与中小股东博弈的结果。在董事会中引入独立董事的目的是要有效控股股东和监督经营者,从而确保董事会考虑所有股东的利益,减少内部人控制和大股东操纵。目前一个值得注意的问题是．虽然我国上市公司引进独立董事的数量呈现上升趋势,但是由于缺乏相应的法规支撑,导致独立董事缺乏真正的独立性,出现独立董事不独立的现象。     

对完善我国独立董事制度的思考

独立董事原是英法美董事会的一大特点．是一项起源于美国的制度．我国于1999年3月开始逐步建立健全独立董事制度．几年来．独立董事制度在我国的公司运行中发挥了重要的作用．它有助于保持董事会的独立性，维护中小股东的利益．增加股东的价值．能以其专业知识协助管理层，推动经营活动．改善公司声誉．在制约董事会内部控制及提高公司的运作效率上产生了现实的意义。但是，我国目前独立董事制度仍存在着许多不足．进一步完善独立董事制度势在必行。     

浅谈独主董事

我国70％以上的上市公司有控股股东。在美国情况恰恰相反，90％的公司中，最大的股东控股不超过10％。一个是股权异常集中，一个是股权极为分散。但正是这两种正好相反的原因，导致了相同的结果，那就是股东大会虚设，董事会大权独揽，缺乏监督。所以笔者认为，我国引入独立董事制度是有必要的、可行的。     

公司内部控制存在的问题与改进建议

一、公司内部控制目前存在的主要问题1.控制环境方面：职责重叠;股权较集中于少数股东之手;内部审计未尽职责;人事决策不科学、不合理;监督、激励机制不健全;独立董事形同虚设,难以起到期望的作用等。