协议收购：另一各选择

关于协议收购的法律界定 《证券法》规定,上市公司收购除了要约收购以外,还可以采取协议收购方式。协议收购是收购在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。     

企业重组的十个有趣俗语

企业重组活动的范围很广,包括扩张,收缩、资产重组以及所有权结构变更等等。不同的重组活动有许多不同的名词和术语,其中不乏生动有趣的俗语。这里摘录１０个,以飨读者。１．买壳上市买壳上市是指非上市公司通过购买上市公司股份,获取对上市公司的控股权,以达到间接上市的目的。典型的买壳上市由两项交易构成：其一是买壳,即通过股票二级市场或内部协议转让方式来实现,前者是指非上市公司直接在股票市场上收购上市公司的流通股,后者则指非上市公司协议受让上市公司国家股和法人股;其二是注资,即上市公司反向收购非上市公司的资产…     

基于面板数据的协议收购和要约收购绩效差异性研究

公司并购是资本市场上一种主要的资产重组方式。协议收购和要约收购是我国证券市场上两种主要的公司并购方式。公司并购绩效主要受到并购方式、产权性质、期末总资产、资产负债率、第一大股东持股比例、总资产周转率、应收账款周转率、并购规划有效性等因素的影响。基于沪深A股上市公司的样本数据,借助于多元回归分析方法,本研究发现我国上市公司协议收购的效率高于要约收购的效率,同时发现民营上市公司的协议收购绩效最高,国有上市公司的协议收购绩效次之,民营上市公司的要约收购绩效再次之,国有上市公司的要约收购效率最低。检验结果为证监会、公司股东、经理层、监事会、投资者及相关利益者的行为决策提供了现实性的理论借鉴。     

承债式股权转让的税收陷阱

承债式股权收购是指目标公司的股东通过签订股权转让协议,以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东,协议约定时间以前的债务由原股东负责,协议约定时间以后的债务由新股东负责。此种股权收购衍生出的税收争议问题主要是原股东替企业偿还债务行为的定性及股权转让计税基础的确定,本文就以上问题进行了分析。     

公司收购方式的决策分析

收购与兼并是现代企业的一种重要的发展战略。由于其具有协同效应,能使进攻性企业迅速扩张,提高经济效益,增强经济实力,分散经营风险,提高经济地位。因此,发达国家购并浪潮自19世纪末以来一浪高于一浪。随着我国市场经济进程的不断推进,公司购并活动不断兴起,并发挥其巨大的作用。经过近百年的发展,尽管公司购并的方式日益多样化,主要包括现金收购、股票收购、债权收购、综合证券收购和杠杆收购等方式,但从筹资方式看,最基本的方式是现金收购和股票收购两种。所谓现金收购,是指进攻性企业用现金购买目标企业的绝大部分或全部资产而实现的购并。而股票收购是指进攻性企业通过发行新股换取目标企业大部分股票或资产而实现的购并。也就是说,现金和股票是公司购并的主要手段。若某公司对另一家目标公司有明确的购并意向,它到底是采用现金收购方式还是股票收购方式呢?因此,选择合适的收购方式就成为公司购并活动的一个重要课题。     

上市公司要约收购要素解读

要约收购是指收购者以公开方式向被收购公司的所有股东发出购买其所持股票的要约，以实现收购目的的上市公司收购方式。要约收购是上市公司收购法律体系中的重要组成部分，我国1999年施行的《证券法》对要约收购作了专门规定。2002年，证监会发布的《上市公司收购管理办法》进一步对要约收购予以了规范。2006年修订后的《证券法》和《上市公司收购管理办法》针对变化的形势，     

“买壳”中的陷阱入其防范

近年来，我国上市公司控股权收购频繁发生，2000年非上市公司“买壳”收购上市公司共有86宗，占上市公司总数近8％，这既是部分上市公司资产质量恶化，业绩持续下滑的结果，同时也是中国目前上市壳资源稀缺的表现，资本市场历来以壳为贵，虽说ST，PT其实整个一副臭皮囊，在常人眼里，或许白给也不敢要。何况还要花大钱呢？然而，资本市场是不会用常人的眼光来看问题的，资产重组据说可以让稻草变金条，草鸡变凤凰，具有壳资源条件和ST，PT于是反而身随壳贵，如登龙门，正因如此，一些企业在对上市公司资产与经营状况及股东背景下了解得不透时盲目买壳，最后不幸陷入壳公司及其大股东设置的重重“陷阱”，最终导致轰轰烈烈的资产重组以失败收场。     

小议杠杆收购

杠杆收购是通过增加公司的财务杠杆完成收购交易 ,达到小公司兼并大公司的目的。从实质上看 ,杠杆收购是一家公司主要通过借债筹得购并所需的大部分资金以获得另一家公司的全部或大部分所有权 (股权 ) ,又以后者的现金流量偿还负债的收购方式。杠杆收购带动并推动了八十年代以来美国购并高潮 ,而且在企业机制、财务结构、法律形式、金融活动等多方面产生了重要影响。一、杠杆收购的关键为了达到收购的目的 ,杠杆收购的负债比非常之大 ,通常在 1∶5至 1∶2 0之间 ,具体资本结构如下 :①股本　 5 %— 2 0 % ,②次级垃圾债券　 10 %—40 % ,③…     

股权转让 烽烟四起——2003年上半年上市公司股权协议转让观察

2002年随着减持国有股政策的叫停，上市公司的股权协议转让开始明显的增多。据统计，2002年涉及到股权转让的上市公司创记录达到了168家，2003年上半年又有60多家上市公司发布了公司股权被协议转让的公告。股权协议转让是通过签署协议，出让方将其持有的股权转让给受让方的方式。股权的协议转让是我国上市公司股权变更的主要方式。由于我国上市公司股权结构国有股“一股独大”的特性明显，协议转让可在一次性交易中迅速、直接完成股权的变更，以便于新的控股股东在较短的时间内及更大范围内优化资源。     

中国上市公司并购交易制度的缺陷及改进对策

上市公司并购包括上市公司分别作为收购方和目标公司两种情况,其中上市公司作为目标公司是通常所说的上市公司并购,这也是本文的研究角度。以获取上市公司控制权为目标,上市公司并购主要采取协议收购和要约收购两种方式,在我国上市公司股权分割和会计信息失真的情况下,上市公司并     

论上市公司并购财务指标的建立

企业购并是企业收购和兼并的统称，是指在现代企业制度下，一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。企业间购并的途径有三种：一是控股式，通过购买目标公司一定的股份而成为目标公司的最大股东，从而达到控制该公司的目的；二是购买式，通过购买目标公司的全部股份，从而使购买公司对目标公司享有支配权；三是吸收式，通过将目标公司的净资产或股份作为股金投入购并公司而成为购并公司的一个股东的方式。     

刍议上市公司要约收购价格制度

近年来,全球公司购并活动可谓风起云涌,在我国也是方兴未艾.上市公司要的收购是公司购并的重要方式之一,而价格制度又是其中的一项中心制度.本文试从法律的角度就这一制度略作阐述.一、要约收购价格制度的概念和内涵上市公司要约收购,是指标投资者(收购人)向目标公司(上市公司)股东公开发出购买股份的要约来获取目标公司的控     

外资收购我国汽车工业企业透视

近期,两起外资收购我国汽车工业企业的行为引人注目。 一起是1995年8月9日,日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商事株式会社联手与北京旅行车股份有限公司签署了以合作经营为名目的收购协议。根据该协议,五十铃和伊藤忠商事联合以协议购买方式,一次性购买北旅公司不流通法人股4002万股,占北旅公司总股本的25％;日方以股东身份派出行政人员全面参与北旅公司的经营和管理;五十铃产品中的中型面包车作为该公司的主导产品。     

重组与合并中股东价值的创造

股东价值创造的一种重要方法是通过改变组织结构或将公司和其他实体进行合并来取得更高的效率、更广泛的业务基础、更大规模的公司等。90年代以来出现了史无前例的重构、重组和创记录的合并与收购，如戴姆勒－克菜斯勒和埃克森－美孚的合并等。尽管潮流如此，但一系列的研究表明兼并和收购仅仅在极少案例中创造了股东价值，这主要是由于通常要支付较高的溢价费用，而在协同效益方面也存在很多困难。如韩国大宇集团在70年代曾经大量兼并濒于倒闭的企业，但现在自己也处于破产被人兼并的行列。     

从目标公司特征看我国上市公司协议收购的有效性

本文以我国发生协议收购的上市公司为样本,对样本公司的特征进行了GLM检验和Logistic回归实证分析,结果证明:我国发生协议收购的上市公司并没有呈现出绩效差的特征,而是呈现出股权集中度低、规模小的ql显特征.这说明我国上市公司的协议收购尚未构成无效控制权的治理机制,无法支持有效性的假设.     

论上市公司并购财务指标的建立

企业购并是企业收购和兼并的统称,是指在现代企业制度下,一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权,从而实现对该企业控制的一种投资行为。企业间购并的途径有三种:一是控股式,通过购买目标公司一定的股份而成为目标公司的最大股东,从而达到控制该公司的目的;二是购买式,通过购买目标公司的全部股     

反向并购：非IPO型公司上市的捷径

反向并购（Reverse Merger）俗称买壳上市，它是一种不符合IPO（首次公开发行）要求，但又能合法进入资本市场的方式。在这种方式下，非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份进而控制该公司，再通过配股等反向收购的方式注入自己的优良业务和资产从而达到间接上市的目的。     

企业购并方案决策中的目标公司分析

场经济条件下企业产权整合行为的收购、兼并必将频繁出现。根据以往收购的情况看，有些收购促进了企业的发展，而有些企业在收购了一些企业后，导致了企业的关闭。本文重点分析目标公司（被收购公司）的有关信息收购、兼并过程中减少盲目性，确保收购、兼并后的企业更具竞争力。一、总体经济环境和经济状况的分析为减少购并过程的盲目性，应先从总体上进行有关定性分析，才能最终确定目标公司。这些定性分析的内容具体包括：１．目标公司的产业环境分析。要降低企业购并过程中的风险，能确保收购企业与目标公司在原有生产技术条件和设施上进…     

上市公司并购业务相关会计问题探讨

并购 ,是近年来证券市场上风起云涌的资本运作行为。并购给会计工作提出了许多新课题 ,而会计制度、会计准则未能及时予以规范或未能充分规范。所以本着提高上市公司信息披露质量的目的 ,以上市公司因并购而带来的相关会计问题进行探讨。一、关于购前利润的处理财政部印发的《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》(以下简称《问题解答》)中明确指出股权购买的确认标准 :①购买协议已获股东大会通过 ,并已获相关的政府部门批准 ;②购买公司和被购买企业已办理必要的财产交接手续 ;③购买公司已支付购买价款的大…     

我国上市公司并购财富效应的交易特征研究

文章采用事件研究法,以2008-2010年上市公司的兼并收购事件为研究样本,对不同交易特征下的并购财富效应进行分类研究.实证结果表明,总样本存在提前反应,并产生积极的公告效应,但其股东财富效应在公告日后并未显著增加;股票支付公司在整个事件期内的股东财富效应显著高于现金支付公司;资产收购公司在公告日后的股东财富效应显著高于股权收购公司;关联并购公司在公告日前和公告日后的股东财富效应分别显著低于和高于非关联并购公司.