独立董事在公司治理结构中的地位

为进一步完善上市公司治理结构,提升上市公司质量,证监会要求上市公司董事会成员中应当至少包括2名独立董事。但中国独立董事目前大部分仍然处在一种“顾问”性质,很难真正保护全体股东利益,特别是中小股东的利益。笔者认为,应提升独立董事在公司治理中的地位,使独立董事采取积极方式对公司提供有价值的战略指导,帮助执行董事尽最大潜能完成公司的目标。一、建立独立董事制度的意义公司治理已成为全球的热门话题,从詹森(MichaelC.JENSEN)1976年发表公司理论开始算,公司治理系统研究已有26年的历史。在我国公司治理结构仍是一个比较新的…     

让独立董事组成审计委员会

我国的证券市场在进入新世纪后,随着公司上市核准制的实施,市场的规范、监管的加强,在市场规模、市场结构及市场规范性等方面都娶得了显著的发展,同时,一些长期隐藏在上市公司中的深层次问题,也开始显露其冰山一角,特别严重的,由于董事会运作的不规范,监事会未能发挥应有的监督作用,国有股控制权不明晰导致的内部人控制等引起的财务报告的虚假陈述,控股股东对上市公司利益的任意侵犯,信息披露随意配合二级市场的炒作等,上市公司治理结构不健全导致的恶意决策造就了诸如PT郑百文、PT红文,ST深华源等为数不少的典型教训,直接使这些公司被实际上掏空,严重资不抵债极大地影响了证券市场的健康发展,作为一个机关报兴市场,如何实现在规范中求发展,显然已是证券管理部门极为紧要而紧迫的课题,其中如何进一步完善上市公司法人管理制度,作为一项重中之重的任务,更急待我们去努力研究解决,2001年1月,证监会主席周小川在全国证券期货监管工作会议上曾特别指出,要在A股上市公司中推行独立董事制度,以进一步完善法人治理制度,事实上,良好的公司中推行独立董事制度,以进一步完善法人治理制度,事实上,良好的公司治理结构是证券市场的基石,是企业进入资本市场融资的关键所在,完善上市公司治理,也是提升上市公司质量。规范证券市场发展的必由之路,因此,笔者觉得,借鉴参考国外成熟市场的成功经验,实行独立董事制度,在上市公司董事例地下建立以独立董事为主组成的审计委员会,作为公司管治制度的一种重要形式,以改善法人治理结构,将是一条有效的途径。     

完善我国独立董事制度

独立董事指除了他们的董事身份和董事会中的角色之外,既不在公司内担任其他职务并领取薪水,又不在公司内有其他实质性利益关系的那部分外部董事或非执行董事。在公司治理结构中引入独立董事制度,一方面可制约控股股东利用其控制地位做出不利于公司或中小股东的行为;另一方面还可以独立监督公司经理层,遏制内部人控制现象。因此,独立董事制度是完善公司治理结构、保护中小股东的有效途径。一、独立董事制度在我国的发展独立董事制度在我国最早出现在境外上市公司,1999年3月国家经贸委和中国证监会联合发布了《关于进一步促进境外上市公司规范…     

全流通时代国有控股上市公司治理结构与中小股东权益保护

基于全流通时代的大前提下,研究国有控股上市公司的公司治理与中小股东的权益保护问题,并提出保护中小股东利益的建议和对策。研究这一课题对于完善我国国有控股上市公司的公司治理结构和保护中小股东利益有着重要的意义。     

建立独立董事制度 健全董事会功能

公司制的核心是公司治理结构，而判断公司治理结构完善与否的关键是看董事会能否充分发挥作用。根据公司治理结构的原则，董事会具有信托作用，作为被选择的股东代表，董事会被期望用它的诚实和能力去审视公司的战略计划和重大决策，并且根据全体股东的利益去监督和监控公司的管理层。但从国内外的情况来看，董事会功能的弱化却正在成为一个普遍性问题。由于我国的公司制改革仍在进行当中，这一问题表现得尤为突出。在英美等发达国家的企业中，通过建立独立董事制度较好地解决了董事会功能弱化问题。因此，我国的上市公司有必要借鉴国外独立董事制度的成功经验加强和完善董事会的功能。     

独立董事制度制约因素及对策

本文解析我国上市公司独立董事制度的制约因素,从重塑独立董事独立性、改善独立董事激励机制、构建独立董事问责机制等角度提出独立董事制度改进对策,促进公司治理结构的完善。     

独立董事在公司治理结构中的地位

为进一步完善上市公司治理结构,提升上市公司质量,证监会要求上市公司董事会成员中应当至少包括2名独立董事.但中国独立董事目前大部分仍然处在一种"顾问"性质,很难真正保护全体股东利益,特别是中小股东的利益.笔者认为,应提升独立董事在公司治理中的地位,使独立董事采取积极方式对公司提供有价值的战略指导,帮助执行董事尽最大潜能完成公司的目标.     

浅议股东查账权

一、股东知情权与查账权在公司治理结构中,股东作为公司的发起人、投资人及所有者,其法律地位是不言而喻的。然而,在现代公司中,由于所有权与经营权分离而导致多数股东只单纯享有股权,而将经营公司的权利交给了公司的经营者。因此,如何防止经营者利用股东授予的经营权来追求自身利益最大化,避免经营者偏离股东预期的利益目标,便成为股东最为关注的问题。并且,现代公司股东要参与公司重大事项的决策,其表决权的行使以充分了解和掌握公司经营状况信息为前提,只有准确及时地知     

上市公司独立董事面临的困境及建议

上市公司独立董事制度的引入旨在改善公司治理结构,保护中小投资者的利益.但是,该制度在现实中却遇到重重困难,效果也并不理想,尤其康美药业虚假陈述案一审宣判,将独立董事存在的问题与风险进一步推向大众的视野中.本文采用文献研究法,探讨上市公司独立董事在行使职权时面临的困境,并提出解决方案.     

试议我国企业会计政策选择影响

广义的公司治理不局限于股东对经营者的制衡,而是涉及广泛的利害相关者.在广义上,公司不仅是股东的公司,而且是一个利益共同体,公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理,而是利益相关者通过一系列内部、外部机制来实施共同治理;治理的目标不仅是股东利益的最大化,而且要保证公司决策的科学性,从而保证公司各方面的利害相关者的利益最大化.由于获取数据的局限,本文只针对公司管理层、股东、债权人和政府做实证研究.     

上市公司治理结构之现状与对策

国有上市公司畸形的股权结构导致了畸形的公司内部治理结构。要规范上市公司法人治理结构，必须先规范国有股股权结构，推行国有股减持计划，进行产权制度改革，在此基础上，完善董事会、监事会治理机制，实施董事、经理人股票期权制度，构造既相互制衡，又有效激励的现代公司治理结构。     

我国独立审计制度安排

独立审计制度是公司的外部监督支持系统,是保护中小股东和利益相关者的有效机制.我国审计制度还处于初步发展阶段,存在众多阻碍独立审计的因素.本文在我国独立审计制度安排的意义和现状分析的基础上,指出我国审计制度的审计独立性有待加强,独立审计制度有待完善.     

美国公司治理改革法案对我国的启示—兼论内部审计在公司治理中的作用

我国上市公司一股独大且大股东人格主体虚置以致内部人控制问题非常严重，与美国大公司股权极其分散以致控制权由股东向管理层转移产生的原因不同，但均为内部人控制的结果却极为相似。为此，加强对内部人的监督和约束均成为中美两国改善公司治理的核心。本文结合美国近期改善公司治理的法案和举措对完善我国上市公司治理准则提出借鉴建议。同时，就内部审计在公司治理中的作用及应具备的条件进行了探讨。     

改制企业规范法人治理结构探讨

法人治理结构规范组建与运行,是实现企业管理优化,管理科学,达到权责分明、以法制企、提高工作效率、提高企业经济效益的基础。农场所属国有企业改革改制是否成功,法人治理结构是否规范组建与运行是关键。现就北京南郊农场所属改制企业的做法与经验,对这方面问题进行一些初步探讨。一、存在的问题与成因(一)出资人缺位和不到位,使股东大会形同虚设农场国有企业改为公司制,没人出资建不了公司,建了公司,所有者不到位使公司股东大会形同虚设,也实行不了公司制。当企业资产所有者不象所有者时,那么企业经营者也就不会象经营者。法人治理结构的…     

上市公司治理结构之现状与对策

国有上市公司畸形的股权结构导致了畸形的公司内部治理结构。要规范上市公司法人治理结构 ,必须先规范国有股股权结构 ,推行国有股减持计划 ,进行产权制度改革 ,在此基础上 ,完善董事会、监事会治理机制 ,实施董事、经理人股票期权制度 ,构造既相互制衡 ,又有效激励的现代公司治理结构     

从国美控制权之争看民营上市公司治理

本文通过对国美控制权之争的分析,发现问题的根源在于控股股东对公司治理结构中权力平衡的破坏,提出通过加强法律制度建设,完善公司治理结构,从制度上保证权力制约。此外,加强中小股东在董事会中的代表性,实现股权制衡,制约大股东对中小股东的权利侵害。     

独立董事制度在我国应用局限性的探讨

２００１年６月中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》征求意见稿，毋容置疑它的颁布有利于完善我国上市公司法人治理结构。但是由于我国上市公司的特殊性，仅仅强调独立董事的制衡机制而不从根本上解决上市公司的股权结构就不能建立真正的市场经济下的法人治理结构。本文通过董事的产生及其作用出发，探讨该制度在我国应用的局限性。一、独立董事的沿革独立董事（IndependentDirector）是指在其任职的公司中不同时担任管理职务的董事，而且在经济上或相关利益方面与公司及经理层没有密切的关系。独立董事与外部董事…     

上市公司控股股东与中小股东代理问题浅探

一、问题的提出 自1976年米歇尔·C·詹森和威廉姆·H·麦克林在<财务经济学>杂志(Journal of Financial Economics)上发表"公司理论:管理者行为、代理成本和使用权结构"以来,代理理论及公司治理理论得到了快速的发展,并成为经济学、财务学领域研究的热点问题之一.从公司治理理论发展过程来看,詹森和麦克林的公司治理理论是基于美国公司治理情况而提出来的,即股权高度分散情况下而导致的管理者与外部股东之间的委托代理问题.但是近年来,国内外的学者们发现,除英、美、加等国家外,大部分国家的股权不是高度分散而是相对集中的.就我国的情况来看,由于股权集中在大股东手中,大股东有权安排公司的高管阶层(这一点在我国的国有上市公司中表现的特别突出),进而影响上市公司的各种决策来为大股东谋取私利.因此,现代公司的代理问题,不是詹森和麦克林的股东与管理层的委托代理问题,而是控股股东与中小股东之间的利益冲突问题.因而,在我国的转轨经济中,如何保护国有股和中小股东的利益成为代理问题中急待解决的问题.本文试图在这方面做点探索.     

我国上市公司治理机制存在的问题与对策

健全良好的公司治理机制对于经济和金融的稳健发展具有重要意义，而目前我国上市公司内部治理存在股权结构不合理、董事会结构失衡、监事会功能有限、激励约束机制不健全等问题，作为外部治理机制的控制权市场、经济人市场和利益相关者也难以有效发挥作用。在分析以上问题的基础上，探讨完善我国上市公司治理机制的对策与途径。     

我国推行独立董事制度的必要性

我国目前的公司治理结构采用的是大陆法系“二元制”的公司治理模式，类似于德国、日本的设有监事会的双层治理结构。我国“二元制”模式下的监事会监督功能及其效果与制度设计的初衷相去甚远。受各种原因制约，目前我国上市公司的监事会几乎成了上市公司的一种摆设．起不到多大的监督作用。在目前我国上市公司国有股一股独大、“内部人控制”普遍存在的状况下．监事会监督功能的丧失进一步加剧了我国上市公司的治理失控。