股权转让优先权制度分析

按照我国《公司法》第35条的规定,股东向股东以外第三人转让其股份时,其他股东在同等条件下享有优先购买权。在理论与实践中对“同等条件”存在不同的理解与做法。有学者主张以转让方与第三人订立的转让协议中规定的条件为“同等条件”。从股权转让合同的必备要件看,这个“同等条件”包括:(1)转让股份的数量;(2)转让股份的价格;(3)股权转让的履行期限;(4)付款的时间和方式,包括现金支付、实物资产支付、股权的置换等。因此,只有在满足这些要求时,其他股东才可行使优先权。     

新《公司法》下公司收购自持股份的会计处理

2006年1月1日开始实施的新《公司法》第143条规定,公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(1)减少公司注册资本;(2)与持有本公司股份的其他公司合并;(3)将股份奖励给本公司职工;(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。第75条规定,公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合《公司法》规定的分配利润条件的,对股东会的该项决议投反对票的股东可请求公司按照合理价格收购其股权。在股份回购业务越来越频繁,相关法规已经规范的背景下,我国还没有正式出台相应的会计处理规定,…     

经济大事记(4月20日-5月19日)

4月20日证监会公布《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》,对股改限售股解禁进行规范,规定持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份数量超过该公司股份总数1%的,应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前三十日内不得转让解除限售存量股份。     

转让股权须依法

股权是股东权的简称,是指股东基于其在公司中所持的股份或出资而享有的法定权利.<公司法>第四条规定:"公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利."股权具有综合性质,属于财产权范畴,但又具有不同于一般物权的一系列特征,体现了股东对其财产所有权由静态占有向动态利用的转化.针对股权占有和使用的特殊性,现行法律在确认股东有权转让股权的同时,又对股权转让的程序、对象等诸多方面作出特别规定:     

控股公司

控股公司是指持有其他公司一定比例以上的股份而能够对其他公司进行控制的公司。控股公司通常也被称为母公司,被其控股的公司则被称为子公司。一般而言,一个公司需要持有另一个公司50％以上的股份才能够控制这个公司;但是市场经济条件下的公司股权高度分散化,往往使实现控股权的持股比例大大降低。据说美国电话电报公司250万人(包括自然人和法人)的股东中,一个基金会作为最大的股东,充其量也只不过拥有5％左右的股份,但是这个基金会的代表在公司董事会的决策中却具有举足轻重的作用。 控股公司可以分为两类,一类叫做纯粹     

股份有限公司和有限责任公司

股份有限公司是注册资本由等额股份构成并通过发行股票(或股权证)筹集资本,股东以其所认购股份对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 股份有限公司的基本特征是:公司的资本总额平分为等额股份;股东以其所认购股份对公司承担有限责任;公司可向社会公开发行股票,股票可以交易或转让;股东数不得少于规定的数目,但没有最多的上限,股东以其持有的股份享受公司的权利,承担义务;公司须将经注册会计师审查验证过的会     

企业股权转让涉及房地产是作变更登记还是转移登记

企业股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资,即股东向股东或股东以外的人转让个人全部或部分股权。这种股权转让所涉及的企业名称变更或房地产的产权名称改变情况,笔者认为不应归为房地产转移登记。     

中华人民共和国公司法

(接2期上半月)第二节股东大会第九十九条股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。第一百条本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定,适用于股份有限公司股东大会。第一百零一条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)…     

公司股份回购的法律制度分析

<正>一、中国现行股份回购制度现状《公司法》第149条规定:"公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后,必须在10日内注销该部分股份,依照法律、行政法规办理变更登记,并公告。"《到境外上市公司章程指引》的规定第28条:"公司购回股份,可以下列方式之一进行:第一,向全体股东按照相     

企业转制的十种形式

目前,全国各地围绕转换企业经营机制进行了许多探索,出现了多种转制形式。从理论上概括,主要有以下十种。一、股份有限公司股份有限公司是指全部注册资本由等额股份构成,并通过发行股票或股权证筹集资本的企业法人。这种公司可以向社会公开发行股票,股票可以交易或转让。持股者可以是国家、法人、个人和境外投资者。将国有企业改造成股份有限公司,主要作法是将国有资产折成股票,同时向其他企业发行法入股,向个人发行公众股,向境外投资者发行B股。股份有限公司是改革国有企业的一种重要形式,不仅能筹集建设资金,而且能为国家进行总量调节和结构调整提供一种有效的手段。二、有限责任公司有限责任公司指由两个以上股东共同出资,股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任的企业法人。其特点是,公司全部资产不分为等额股份;公司向股东签发出资证明书,不发行股票;股东人数以及公司股份转让,都有严格限制。有限责任公司的股东同样既可以是国家,也可以是·26·     

公司股权转让的探索

股权转让在公司经营活动中,是时常发生的资产资源流动的形式.本文依据《中华人民共和国公司法》对公司股权转让的相关规定,拟结合本人多年来公司股权转让的探索和实践,剖析股权转让过程中各种疑难问题,期望能对公司股权转让在实际操作过程中有所启迪. 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资.股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让.     

对破产无效行为制度抑或撤销权制度的探讨——现行《破产法(试行)》第三十五条评析及立法建议

《中华人民共和国企业破产法(试行)》第三十五条规定,"人民法院受理破产案件前六个月至破产宣告之日,企业为下列行为无效:(一)隐匿、私分或无偿转让财产;(二)非正常压价出售财产;(三)对原来没有财产担保的债务提供财产担保;(四)对未期的债务提前清偿;(五)放弃自己的债权.破产人有前款所列行为的,清算组有权向人民法院申请追回财产,追回的财产并入破产财产.     

审计介入公司担保与维护债权人和股东利益的关系

审计是公司财产安全运营的基本要求某规模公司有甲乙两个股东,其中甲股东负责经营公司,乙股东没有参加管理。甲股东以公司的名义对自己的关联企业提供保证担保,但是并没有将担保的情况告知乙股东,乙股东因公司不分红,遂萌生退意,将股份转让给甲股东,两个股东对公司家底清算,乙股东按出资比例分得公司的一部分净资产,甲股东此时仍然没有将对外提供担保的事宜告知乙股东。一年后,公司接到银行一纸诉状,让其承担担保责任。甲股东主张该担保是乙股东退出公司之前设立的,乙股东在分得公司资产时没有扣除该担保产生的债务,所以现在应当承担公司担…     

西欧企业经营机制的特点

一、所有制形式多样化 ①由一个家族控制相当一部分股份,其余股票在企业职工中的市场上出售;②由一家或几家银行与保险公司控制一部分股份,其余股票在市场上出售,股票分散在较多的股票持有者手中;③由政府和私人合资经营,其中有的是政府占有多数股份,有的是私人占有多数股份;④完全国有国营。在出售股票的方式上,有的只在企业内向有一定工龄和职位的职工出售股票;有的是在企业内以优惠价格向职工出售一部分股票,并规定职工购买的股票在五六年内不得拿到市场上出售,有的则在市场自由出售。     

浅析股东有限责任的相对性

股东对公司债务承担有限责任是公司制度的一个重要特征,是现代公司法律制度中的重要内容.我国公司法第三条明确规定:"有限责任公司,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任"."股份有限公司,其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任".我国公司法的这一规定与世界各国对股东责任的法律规定是完全一致的.     

控股公司

根据各国公司法规定,所谓母公司,系指通过掌握其它公司的股份,从而能实际上控制该公司营业活动的公司。西方国家有的学者把母公司又称为控股公司,但从严格意义上说,母公司与控股公司是有一定区别的。从理论上讲控股公司、母公司都是通过拥有一个以上其他公司的一定数量的股份,从而达到控制上述公司之目的,但可以分为纯粹的控股公司和混合控股公司两类。纯粹的控股公司是指其设立目的只是为了掌握子公司的股份或其它有价证券,其本身不再从事任何其它方面的业务活动的公司。有的西方国家法律,如卢森堡的公司法,就明确规定,所谓控股公司,就是指其     

证券市场国有股大宗交易的制度缺陷及隐患

一、大宗交易平台及国有股大宗交易制度的建立 2002至2003年,上海证券交易所和深圳证券交易所先后推出大宗交易平台,确立了大宗交易方式及其价格确定、成交确认和信息披露原则。随着证券市场的发展,机构投资者实力的增强,上市公司股权分置改革的完成及全流通的实现,大宗交易行为日渐活跃。2008年4月,为了缓解全流通后大小非减持对二级市场的冲击,证监会发布了《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》,规定股东在一个月内出售解除限售存量股份数量超过总股本1%的必须经大宗交易平台。此后,大小非逐渐成为大宗交易平台上的主要力量。据调查,2008年4月至2011年10月,通过沪深大宗交易平台累计成交近万笔,成交总金额近三千亿元,大宗交易成交量呈逐年递增趋势,其中也不乏国有股东的身影。而国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份,还需同时符合国资委和证监会于2007年6月颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》关于转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格的规定。     

企业合并业务所得税会计处理探讨

《国家税务总局关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)对企业分立、合并业务中当事各方涉及的所得税处理问题予以明确规定:企业合并,通常情况下被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产,计算资产的转让所得,依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损,不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产,计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份,回购价格与发行价格之间的差额,应作为股票转让所得或损失。合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中,除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产     

上市公司股东持股变动信息披露管理办法

20 0 2年 9月 2 8日　第 11号令第一章　总　　则　　第一条　为规范上市公司股东持股变动信息披露行为 ,监督上市公司股东持股变动信息披露义务人按照规定要求履行信息披露义务 ,保护投资者合法权益 ,维护证券市场正常秩序 ,根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规 ,制定本办法。第二条　本办法所称上市公司股东持股变动 (以下简称持股变动 ) ,是指通过在证券交易所的股份转让活动 ,投资者持有的一个上市公司股份数量发生或者可能发生变化的情形 ;或者持股数量虽未发生变化 ,但通过在证券交易所的股份转让活动以外的其他合法…     

事件

上市公司国有股东股份转让规范文件出台为适应股权分置改革后证券市场发展的新形势,规范上市公司国有股东行为,推动国有资源优化配置,保护各类投资者合法权益,维护证券市场稳定,国务院国资委、中国证监会日前公布了《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(以下简称《转让办法》)等三个政策性文件,对股权分置改革后国有单