独立董事"独立性"的剖析

自从2001年中国证监会颁布了《关于在上市公司设立独立董事的指导意见》,独立董事制度在我国开始试运行。在上市公司设立独立董事的目的是防止内部人控制,保护中小股东的利益。然而一些上市公司的实践表明,独立董事并没有起到应有的作用。尤其是近年来发生的郑百文、猴王、安然等事件,致使人们对独立董事的必要性和独立性提出了质疑,甚至有人认为独立董事只是公司的一种摆设和花瓶,根本没有必要设立。笔者认为独立董事是否能有效发挥作用,取决于其独立性。本文通过对我国独立董事的选任、运行环境、人员构成以及激励等来分析其独立性。     

"一汽"液态铝合金生产基地奠基

长春"一汽"综合利用有限公司与日本丰田通商株式会社合资组建的长春通利铝合金科技有限公司于2004年7月19日在长春市经济技术开发区举行了隆重的奠基仪式."一汽"集团公司副总经理金毅、集团公司总经理助理于永来、长春经济技术开发区管委会副主任林力、"一汽"综合利用有限公司总经理尚祖巽、党委书记王铁军、日本丰田通商株式会社专务董事滕本真人先生、长春通利铝合金科技有限公司董事长山内先生等中外嘉宾出席了奠基仪式并为新公司剪彩.     

"创维事件"台前幕后

现场目击"虎山行"拘捕创维主席 记者2004年12月1日傍晚从香港廉政公署网站上获悉,创维数码董事局主席黄宏生和执行董事黄培升已被立案起诉,两人被控涉嫌盗取公司资金逾4800万元,2日上午在香港东区裁判法院开庭。     

从比较法的角度探讨董事对债权人的个人责任

为防止董事因业务执行活动中的过失行为导致公司债权人利益损失,英美国家就董事对债权人承担的个人责任制定了相关法律制度.我国相关法律的制定相对滞后,在董事对公司债权人责任的立法与司法实践中应注意公司与债权人之间的关系;允许董事以"商业判断规则"抗辩免责;允许公司为董事购买责任保险.     

独立董事监事如何合理分工各司其职

独立董事制度和监事会制度是公司治理的两种监督机制,独立董事制度存在于英美法系国家的"一元制"模式,即在股东大会下只设董事会,董事会既行使决策权,又行使监督权,为了防止高管人员控制董事会,进而控制公司,在董事会中设立独立的非执行董事,亦称独立董事.独立董事除了董事身份外与公司没有任何契约关系,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其客观判断的关系.     

完善独立董事制度优化基金治理结构

独立董事又称作外部董事,是指在董事会中设立具有完全独立性,代表公司全体股东和公司整体利益的非执行董事.独立董事最早出现在美国.20世纪30年代中期,美国许多基金的经营失败了,不少基金股东失去了他们的投资.针对基金运作中出现的问题,为保障投资者的利益,美国国会在1940年颁布了<投资公司法>,对投资公司的组织和运行做出了一些限制性规定,其中要求投资公司董事会成员中至少有40%独立于投资公司.独立董事制度自建立以来,经过几十年的发展实践,在美英等西方发达国家公司治理结构改革方面取得了显著成效,其在投资公司中的法律地位和作用也得到了逐步加强,尤其是20世纪六七十年代美国提出"公司治理结构"概念以来,独立董事制度受到了高度的关注并被广泛推行.目前独立董事制度作为公司治理的重要内容已在全球范围内推广.     

给“花瓶董事”支个招

长江商学院的项兵院长,在去年"中国企业领袖年会"上有一段精彩发言:"我是独立董事,但我绝对是个‘花瓶’."他一语惊人,道破了目前独立董事们的尴尬和窘境.     

建立独立董事制度有效运行的机制

一、我国实施独立董事制度存在的问题 (一)公司治理中仍存有的"代理问题" 我国在公司治理结构方面仍需进行更彻底的改革和优化.政府利益主体行为强化了大股东或者说国有股东的权益,忽略了中小股东应有的平等权益,造成同股不同权.而大股东为了自我的私利,与公司经理人合谋将国有股权看做是可以获取寻租机会的公共资源加以利用,造成同权不同利.目前中国独立董事主要是通过股东大会选举产生,但是一股一票的方式居多,这就为大股东控制独立董事提供了可能,而且独立董事的提名也多由控股股东提出,独立董事迫于大股东的压力,难以形成对大股东的有效监督,在这种情况下,结果常常是独立董事由于不符合大股东利益而遭到解雇,或者自行辞职.     

长荣集团"征战全球"纪实

2008年11月4日上午,大陆海峡两岸关系协会会长陈云林与台湾海峡交流基金会董事长江丙坤在台北举行会谈.下午14时许,双方在台北就两岸海运直航、平日包机、邮政、食品安全等4项议题签署了协议.     

广电网络的"另类"独董

聘请张纪中、贾平凹担任独立董事,广电网络(600831)打破了由高学历经济界人士统摄天下独立董事的格局,力邀文化名人加盟的消息引起市场关注。 广电网络公开资料显示:张纪中,高级经济师,职业影视制片人,先后担任《射雕英雄传》、《笑傲江湖》、《激情     

董事的“禁止竞业义务“

"禁止竞业义务"是董事的一项重要义务。我国《公司法》规定董事"禁止竞业义务"的法条为第61条第1款。陔条款规定:"董事不得自营或者为他人经营与其任职公司的同类的营业。"据笔者调查,目前,一些董事违反了"禁止竞业义务",突出的表现为搞"一家二制"。即自己在公司任董事或董事长,妻子或儿子、侄子经营与自己任职公司同类的营业。这样,国有独资公司或国有控股公司应得的订单和收益,就流到董事自己腰包里去了。这是我国目前国有资产流失的新动向(渠道),应引起足够重视。董事违反"禁止竞业义务"有自觉与不自觉之分。前者是指董事有意(故意)违反"禁止竞业义务",后者是过失即不了解"禁止竞业义务"而     

变革外部董事管理

国资委需从"选、育、用、流、载"五方面重新审视外部董事管理外部董事制度,是2003年以来国务院国资委为建立和完善董事会试点,进一步规范董事会建设工作所推出的一项重要创举。外部董事,是指由非本公司员工的外部人员担任的董事。其不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务,不负责执行层的事务。国资委之所以推出外部董事制度,主要是想破除以往国有企业董事会全部由企业内部人控制的格局,特别是想通过"外部董事"     

独董硬伤:既不独立更不懂企业

正胡汝银、高明华、董登新等热议独董陷入灰色政商关系5月26日,天目药业(600671.SH)第三大股东杭州现代联合投资有限公司提名罢免两位独立董事。此前,这两位独立董事对天目药业2013年年报中的财务数据真实性提出质疑,并投下反对票。目前,这一针对"不听话"独董的罢免案已引发上交所的发文质询,要求天目药业补充罢免两位独立董事的具体理由和依据。这次罢免独董的闹剧将独立董事的尴尬推向前台。所谓独立董事,是相对于参与上     

风波中的独董们

近期发生的新疆屯河和伊利股份独董风波引发了对独立董事制度的又一次拷问:中国的独立董事怎么了？中国的独立董事制度怎么了？"花瓶"、"聋子的耳朵"、"不独立"、"不懂事"、"稻草人"……真的是中国独立董事走不出的宿命吗？     

构建有中国特色的监管模式--独立董事与监事会相结合的监管模式

随着独立董事制度在我国的实施,新的"一元制"公司治理模式与已有的"二元制"公司治理模式并存,由此形成了独立董事制度与监事会制度在监督职能上的重叠和冲突,如何将独立董事监督职能"无缝接入"现行的公司治理框架内,有机结合两种监管模式,应是设计我国董事制度时必须仔细考虑     

科学的激励形式独立董事制度的保证

中国证监会在9月11日发布的《中国上市公司治理准则》(征求意见稿)(以下简称《准则》)中规定:"上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度"."独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务.独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害."并在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《意见》)中也对独立董事制度的有关事宜做出了规定.     

人物

正史玉柱——请辞民生银行董事民生银行近日公告,公司股东董事史玉柱申请辞去公司股东董事(非执行董事)及董事会相关专门委员会的职务。借辞职之机,史玉柱将"三年内不卖民生银行A股"的表态转化为实质性的承诺。万峰——中国人寿总裁辞任中国人寿公司总裁万峰已于3月25日提出辞任总裁职务,并由执行董事转任非执行董事,自3月25日生     

洋游艇商争食"水上蛋糕"

“现在中国的富有人群车有了,别墅有了,下一个消费热点就是游艇!”在国外生活了16年,如今投身中国休闲游艇产业的千岛湖阳光游艇制造有限公司董事长白奇声对自己的游艇事业显出十足的把握.     

独立董事制度与公司绩效实证研究文献综述

独立董事是公司治理的重要机制.国内外学者对独立董事制度与公司绩效之间的关系非常关注.目前,国内外关于独立董事制度与公司绩效的实证研究主要从独立董事比例与独立董事背景特征两个角度进行研究的.本文从独立董事比例和独立董事背景特征两个方面对国内外独立董事制度与公司绩效的实证研究文献进行了梳理.     

浅析优化外部董事结构

建立在"很悬"比例上的董事会决策不能不说是一项"有风险的决策"从当前中央董事会试点企业的运作情况来看,外部董事制度安排初见成效,试点企业在"科学决策"和"风险防范"等方面有了根本的转变。但随着试点工作的深入和深化,我们发现,优化董事结构,尤其是优化外部董事结构,越来越成为