聚焦中国独立董事制度

独立董事在中国的出现已有14个年头,有人认为独董已成为上市公司的花瓶,也有人坚持认为独董只是需要更加“独立”。独董应该如何规范管理和监督？《上市公司独立董事履职指引》对此给出了答案。该文件对上市公司独立董事的义务和职权等进行了界定,这是中国自2001年推行这项制度以来首个针对独立董事履职的制度性文件。     

独董独立履职须靠法规指引

<正>《上市公司独立董事履职指引》9月12日正式发布。自2001年引入独立董事制度至今,时历12年,首份关于A股独董的规范性文件正式落地。之前关于上市公司独立董事履职要求的规定散落在不同的法律法规中。证监会主席肖钢表示,此次《上市公司独立董事履职指引》的发布和出版,对于指导和促进上市公司独立董事规范、充分、有效履职,进一步发挥独立董事群体在完善上市公司治理中的作用,必将起到积极的促进作用。《指引》将提高上市公司治理水平《上市公司独立董事履职指引》     

独立董事履职质效提升的实践探索

<正>独立董事制度（以下简称“独董制度”）是公司治理的重要内容。我国独董制度建立以来,有力推动了上市公司董事会决策的科学性,对完善公司治理结构发挥了重要作用。但在实践中,独董制度仍存在独董职责定位不够清、履职方式不够多、履职保障不够好等问题。2023年4月,国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称“《意见》”）,8月中国证监会出台《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）,     

责权利一致：重塑我国独立董事制度的基本逻辑

<正>独立董事制度是上市公司治理的重要组成部分。康美药业案引发独董责任认定争议,凸显独董权责边界问题,独董制度亟待完善。适逢《公司法》公开征求意见,建议遵循责权利相匹配的基本原则,以客观履职为基础构建独董责任追究机制,辅之以市场声誉的软约束力,不断完善独董履职保障和正向激励,使独董责任、职权和利益相匹配,增强制度适应性和生命力。     

首个上市公司独董履职制度出台

正中国上市公司协会日前发布《上市公司独立董事履职指引》,这是我国自2001年推行这项制度以来首个针对独立董事履职的制度性文件。根据要求,独立董事应当保持身份和履职的独立性,无法符合独立性条件的,应当提出辞职。独立董事的连任时间不能超过6年,原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。值得注意的是,指引明确,独立董事不仅有权从公司领取适当津贴,还享有要求上市公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。如果由半数以上独立董事提出但未被上市公司采纳的提案,     

公司为什么选择法律背景的独立董事?

独立董事是公司治理领域的重要研究内容,从专业背景分析独立董事制度则是近期理论研究重点内容之一。本文分析了我国上市公司聘请法律背景独立董事的动因和经济后果。研究发现,我国上市公司聘请法律独立董事的主要动因在于咨询,而非监督;当公司有着较多的法律诉讼、股利分配、股权转让以及资产收购等活动时,其更愿意聘请法律独董;当上市公司聘请法律独董时,其比较偏好声誉高和实务经验丰富的法律独董。进一步研究发现,聘请法律独董的上市公司一般都有着较高的市场价值。本文研究不仅丰富了独立董事专业背景方面的研究文献,也拓展了法与金融的研究内容,还为提高上市公司治理效率提供了新的启示。     

法治发展、法律独董与诉讼风险

本文以法律独董为研究对象,克服现有独立董事研究的固有缺陷,构建法律独董——公司配对数据,采用时间个体固定效应模型,研究了法律独董是否会对公司诉讼风险产生影响。研究发现,上市公司诉讼风险中存在法律独董效应;法律独董有助于降低公司的诉讼风险。进一步研究发现,法律独董主要在担保、侵权、买卖合同以及债务纠纷合同中具有显著控制作用;在对我国法治发展环境进行时空区分后发现,在法治环境好的地区和《民事诉讼法》修订后,法律独董降低公司诉讼风险效应更显著。本文研究对于在加强资本市场法治建设中如何完善独立董事制度和降低上市公司诉讼风险具有一定的启示。     

独立董事履职状况和客观环境研究

针对独立董事履职过程和效果受到广泛质疑的状况,本文基于对国外独立董事制度变迁以及我国客观环境的分析,将独立董事职责划分为合规性和效益性两个层次,通过问卷调查对现阶段独立董事履职状况进行了研究。本文主要得出以下结论:独立董事履行合规性职责方面表现突出,独董个人风险和保护意识是主要影响因素;独立董事在履行效益性职责方面差强人意,履职效果受企业重视程度和沟通程度影响较大;现阶段独立董事所处客观环境不理想,独立董事与会时间安排以及所需资料不能得到有效保障;董事会表决前的征询意见和议案修改是独立董事投反对票或弃权票比例低的重要因素;任职企业存在违规风险是独立董事非常规辞职主要原因。     

官员独立董事辞职潮与公司内部治理

独立董事制度自2001年引入中国以来,一直面临"独董不独"、"人情董事"、"花瓶董事"等问题.本文基于官员独立董事辞职潮这一热点,总结了独立董事制度在我国的发展历程,分析了我国独立董事制度存在的政治关联问题及其原因,并提出完善建议,为提高公司内部治理水平完善内部监督体系提供借鉴.     

董事高管责任保险与独立董事履职行为研究

本文以出席会议和发表独立意见作为独立董事履职行为的衡量标准,考察了董事高管责任保险的购买对独立董事履职行为的影响.研究发现,董责险的购买显著提高了独立董事发表意见的勤勉度,具体表现为发表独立意见字符数和勤勉字符数更多、投非赞成票的可能性更大;然而董责险的购买对独立董事的参会率则具有负向作用,但该负向作用不会超过勤勉义务的下限.进一步的研究发现,独立董事参会率与企业价值负相关,而发表独立意见与企业价值正相关.此外,较之国有企业,民营企业购买董责险对独立董事发表意见勤勉度的促进作用更强;较之有独董受处罚经历的上市公司,没有该处罚经历的上市公司购买董责险对独立董事发表意见勤勉度的促进作用更强.本文的结论是,董责险在激励独立董事有效履职方面具有积极作用.这为董责险在独立董事群体中的治理效应提供了新的经验证据.     

单层制改革背景下独立董事法律义务与责任研究

我国独董制度长期以上市公司为背景展开规范,2023年12月29日公司法的修订将独董制度延伸至非上市股份公司治理结构,将面临独董规范的立法空白。独董的职能应包括公司内部治理优化和对外投资者保护两个方面,并分别构成独董承担公司法和证券法义务的基础,但在立法与实践中往往将两者混淆。董事信义义务规则可以参照适用于独立董事,但应当正视独董在信息获取渠道上的局限性,较执行董事承担更为宽松的责任标准,以商业判断规则的精神评价独董是否勤勉尽责,且不宜盲目扩大义务范围。在决定独董是否承担自付责任时,应当确立可预期、有合理救济范围的责任减免机制,包括章程豁免条款、董责险和赔偿责任上限规则。     

关于独立董事制度的几点思考

独立董事制度的实施对整体提高上市公司规范运作水平,保护中小投资者合法权益方面发挥了重要作用。本文通过独立董事履职情况探讨完善独立董事制度,探索独立董事制度运行更有效的措施。     

官员独董的多重功能与公司价值

本文以中组部2013年18号文件颁布为契机,分析了不同控股权性质的上市公司中,具有政府官员背景的独立董事(以下简称官员独董)及其辞职对上市公司股票价值的影响。本文以312家涉及独董辞职的公司为样本,发现与国有控股上市公司相比,聘请官员独董的民营控股上市公司(1)支付的现金股利水平更高;(2)官员独董辞职后股票价值下降的幅度更大。本文的研究结果表明,上市公司通过聘用官员独董获得政治资源,而官员独董同时也会要求上市公司积极响应政府发展资本市场的要求,间接地保护中小股东的利益。     

上市公司独立董事,独立吗?懂事否?

独立董事机制是上市公司治理中的重要组成部分,上市公司独立董事履职在独立性、专业性、有效性等方面都暴露出诸多问题亟待解决。本文通过介绍独立董事的概况、存在的问题及原因,结合美国独立董事制度的特点,提出了完善我国上市公司独立董事机制的思考。     

行业专家独董能提高企业资本配置效率吗——基于A股上市公司的实证检验

本文基于独立董事的“二元职能观”,以行业成长差异为观察路径,研究了行业专家独董对企业资本配置效率的影响。研究发现：行业专家独董在低成长行业中抑制了企业过度投资,在高成长行业中弥补了企业投资不足;在行业专家独董资历比董事长更深、多元化程度较低和行业同质性较高的企业中,行业专家独董的履职效果更好,更能发挥对企业资本配置的促进作用。进一步分析发现,当行业专家独董在行业协会任职以及从业时间越长时,对资本配置效率的提升作用越大。本文的结论揭示了独立董事影响企业资本配置的细化图景,为进一步完善独立董事制度安排,提高企业资本配置效率等方面提供了启示。     

上市公司独立董事激励与约束制度思考

一、我国上市公司实行独立董事制度效果分析从近几年独立董事制度的实施效果来看,独立董事在提高公司决策水平和能力方面起到了一定的作用,但他们制衡公司控股股东权力和防范公司内部人控制的作用并没有完全发挥出来。有些独立董事被称为“花瓶”董事,2001年曾出现过从不服处罚的郑百文独立董事状告证监会,也有些独立董事与董事会其他成员产生矛盾甚至被解职或自动离职,最近科龙“天价独董”集体辞职事件不禁引起我们的反思,三名独立董事2004年津贴每人高达38万元为何辞职?为何很多独立董事在任职期间从未发表过独立董事声明也没     

独董作用的影响机理与作用机制研究——以莱宝高科为例

我国上市公司独立董事制度作为“舶来品”,本是为弥补我国公司治理中监督机制的漏洞,但引进之后却被人视为难以发挥作用的“空架子”。独董作用机制受诸多因素制约导致其难以实现制度设计初衷。笔者以莱宝高科为例,针对其独立董事作用的影响机理,指出独董作用机制存在职能划分不明晰、信息渠道不通畅等制约因素,并针对性地提出完善意见,以保障独立董事制度有效运行。     

职业背景对独立董事选择性监督的影响研究——来自银行背景独立董事的经验证据

本文探究了独立董事的职业背景对其选择性监督行为的影响,并以银行背景为例,采用2004~2015年间我国A股上市公司为样本,实证检验了独立董事在不同企业中的监督行为。本文发现,银行背景独立董事整体上不发挥监督作用,但将其银行背景与企业的股权性质进一步区分为国有和非国有后,银行背景独立董事在不同企业中的监督作用表现出"同股权性质监督弱、异股权性质监督强"的现象,即在国有企业中,非国有银行背景独董比国有银行背景独董的监督更强,在非国有企业中,国有银行背景独董比非国有银行背景独董的监督更强。进一步的分析显示,银行背景独立董事会比其他类型独董更积极地监督与其银行背景股权相异的企业。     

独立董事发言形式化问题研究

依据《2007年沪市上市公司独立董事履职情况分析》及《沪市上市公司2011年度董事、监事和高级管理人员履职情况分析》,考量独立董事发言形式化成因主要有：缺乏独立的选人制度,经济不独立,责权利不对等等。为此,应设置更科学的选人机制,建立独立董事专家库;完善薪酬发放制度,从经济上解决独立性;完善责权利对等机制,督促其履行任职责任。     

独立董事投行经历与上市公司并购行为及其效应研究——来自中国市场的证据

本文以2006-2012年中国A股上市公司为研究样本,采用实证研究的方法,研究独立董事的投行经历在上市公司并购中能否发挥咨询作用。研究发现,董事会中有投行独董并不会带来收购可能性的增加,投行独董对公司的收购决策不能产生实质影响;然而,在收购实施阶段,投行独董却有助于提升收购方公司价值。进一步研究发现,收购宣告时独立董事正在投行任职或收购方CEO缺乏投行经历时,投行独董的正向财富效应更加显著,在这两种情况下,投行独董更能体现咨询价值。最后,又从收购溢价和咨询费用两个方面探究了收购方价值增加的可能原因,初步确定了投行独董增加公司价值的作用机制。