上市公司并购重组事项中的业绩补偿制度相关问题研究——以A公司收购B公司为例

企业并购重组是随着经济全球化不断深入形成的一种必然趋势,通过资产重组,可以让企业强强联合,提升企业的核心竞争力。其中,上市公司并购重组中的核心问题,是交易双方能否在交易资产定价上达成一致,这是市场各方关注的重点,我国在上市公司并购重组中采用了业绩补偿制度,作为对交易定价公平性的一种法律约束。业绩补偿制度,是指在上市公司并购重组中,交易对方对标的资产的未来经营业绩作出承诺,在业绩目标未达到时对收购方进行补偿。本文将结合A上市公司并购重组案例分析,探讨业绩补偿的作用以及对上市公司的影响,希望本篇论文能够为上市公司并购重组中市场化定价方法的使用和发展起到推动作用,为今后的相关研究提供有用的信息。     

上市公司并购重组业绩承诺实现情况分析

深证A股发生多起重大资产并购重组事件,约八成以上上市公司与交易对方签订了业绩承诺协议,业绩承诺已成为上市公司并购重组中不可缺少的环节。作者基于2013年至2017年深证A股上市公司并购重组资料,分析并购行业、业绩承诺签订、业绩承诺完成、业绩补偿方式等情况,探讨业绩承诺未完成的原因并提出增强对并购标的的识别能力,加快并购双方的融合进程等建议。     

上市公司并购重组存在的问题及对策

近年来,我国上市公司的并购重组业务呈现出整体不断上升的趋势。并购重组具有优化资源配置、化解产能过剩和盘活存量资产等作用和功能,是提升上市公司竞争力和资产价值的有效方式。与此同时,并购重组也存在着交易力度不足、效率较低,标的公司评估增值率偏高、业绩不理想,股权支付及延期支付波动较大等问题,结合我国资本市场实际,本文从加强支持力度及扩大融资途径、明晰并购重组中的绩效保证和资产估值条款,提升上市公司并购重组支付手段的效能等维度提出了上市公司并购重组长远发展对策建议。     

并购重组业绩承诺推高资产估值了吗

随着并购重组的井喷,业绩补偿承诺作为并购交易定价调整机制逐渐被人们所重视,那业绩承诺是降低还是加剧了并购交易中的投资风险?基于这一问题,本文研究了业绩承诺对标的资产估值及并购方(上市公司)股票价值的影响。结果发现,业绩承诺能够减缓当事方之间的信息不对称,具有较强的信号作用,推高了并购重组时标的资产的评估价值,同时造成上市公司股价的攀升,该相关度在双向业绩承诺重组交易中表现得尤其明显。进一步对业绩承诺进行了事后研究,结果发现,业绩承诺的实现程度与之前的资产高估值并不形成一致关系,预示着高估值资产所蕴涵的预期业绩并未实现,深入分析发现,投资者保护机制不好(外部环境)和上市公司的信息透明度较低(内部环境)是其主要原因。因此,资本市场投资者应慎重看待并购重组中的业绩承诺,防范业绩承诺成为空谈的风险;同时,监管层应强化对业绩承诺的事前和事后管理,而提高公司信息透明度、强化对业绩承诺违约的处罚力度是其重要思路。     

非同一控制下企业合并商誉会计处理探析

<正>2013年下半年以来,随着国家大力推进产业结构转型升级,以及监管部门主动实施"简政放权",境内上市公司并购重组呈现持续活跃态势。这一轮次的并购重组以产业化并购为主,基于业绩增长的对赌协议得以广泛应用,拟购资产的高增值率更为常见。在体现并购重组交易市场化特征的同时,众多轻资产、高估值标的资产被置入上市公司,由此带来了上市公司并购重组完成后合并报表的高商誉。然而,由于市场经营环境的变化以     

上市公司并购重组中的业绩承诺及政策影响研究

本文针对我国上市公司并购重组中业绩承诺行为及其政策影响进行相关研究。从并购项目实现期内业绩达成率的角度,本文发现"神预测"区间内相邻实现期内的业绩达成率具有显著性差异,前期业绩实现期的业绩达成率要显著高于后期,由此本文认为我国并购重组中存在高业绩承诺现象。进一步,从业绩实现能力的角度,本文划分出具有高业绩承诺行为的并购项目并将其对估值溢价率和交易溢价率的影响进行实证研究,实证结果表明高业绩承诺使其获得了"高估值",同时在资产交易时产生了"高溢价"。高业绩承诺的并购重组项目由于业绩无法实现,则变成了上市公司的"不良资产",造成中小投资者损失的同时严重打击了市场投资信心。对此,本文给出了加强业绩承诺风险披露和优化业绩补偿方式的政策建议。     

新会计准则对上市公司利润影响分析

财政部发布的新会汁准则,不会影响上市公司的内在价值,但相关会计处理原则的改变,将极大地改变某些公司的财务报表数据,使得上市公司利润在短期内发生剧烈变化,从而对上市公司业绩评价和资产估值产生重要影响。本文就新会计准则中那些对企业利润产生较大影响的部分条款进行分析。一、债务重组中债务人损益确认     

股权投资中对赌条款的会计研究

对赌条款是近年来股权投资实务中常见的业绩控制手段,从会计确认、计量角度厘清相关概念和经济定性,有助于加强股权投资业务管理和风险控制。文章分析了对赌条款的经济实质和法律特性,基于衍生金融工具的会计确认条件,判定股权投资合同中的对赌条款属于嵌入衍生金融工具,并结合实际案例,尝试为大家分析对赌条款不同触发机制下的财务处理方式。     

业绩对赌协议对并购溢价和市场反应的影响

在推进并购市场契约创新背景下,研究业绩对赌协议有重要的理论和实践意义。本文构建了并购双方在信息不对称市场上的理论效用模型,并以2006—2020年收购方为上市公司的资产收购为样本,得到以下结论：第一,业绩对赌协议中对未来承诺期限规定越严格,溢价规模越大,且业绩对赌相对规模与溢价呈倒U形关系;第二,通过在模型中引入股价异常回报情况,发现业绩对赌协议和市场反应之间为正向关系,在此基础上验证了并购溢价在两者关系中的中间遮掩效用和门槛效用;第三,进一步研究发现,并购溢价会对合约细节与对赌结果、市场反应与对赌结果之间的关系产生影响。本文研究有助于企业避免由过度保护、代理问题和信息不对称造成的估值溢价偏差,进而合理利用并购溢价和协议细节调动市场投资者的积极情绪与信心。     

业绩补偿承诺影响标的企业价值的机理分析

本文以标的企业价值影响因素为研究视角,以业绩补偿承诺为切入点,从一个整体框架研究业绩补偿承诺对标的资产价值的应用动因和经济后果,我们发现：签订业绩补偿协议的标的企业并购溢价率显著高于未签订业绩补偿协议标的企业溢价率;相比未签订协议的企业,签订业绩补偿协议的企业在并购完成后的经营业绩更好;业绩承诺协议中的具体要素会对承诺完成情况产生影响。本文结论为研究企业价值评估提供了新的经验数据,拓展和丰富了业绩承诺条款设置的相关研究,为资产评估专业人员未来参与并购重组提供了新的思路,对于优化并购定价机制具有一定的借鉴意义。     

并购重组中业绩承诺对评估增值率影响的实证研究

业绩承诺是企业并购重组中缓解信息不对称、降低风险和提高并购绩效的重要手段。本文以我国沪深A股市场中首次公告日在2015—2021年的重大资产重组事件为样本,研究业绩承诺与其具体条款以及多条款共存对评估增值率的影响和作用机制。研究发现,并购重组交易中包含业绩承诺时,评估机构出具的标的企业的评估增值率会更高;承诺业绩额越高,评估增值率越高;双向业绩承诺比单向业绩承诺对评估增值率的影响更显著;相较于现金补偿,股份补偿支付方式提高了标的企业的评估价值和评估增值率。边际效用递减效应下,双向业绩承诺与股份补偿支付方式同时存在对评估增值率的影响小于二者单独存在时的影响之和。     

跨国并购中对赌协议设计的案例研究--以东方国信的并购交易为例

对赌协议作为一种估值调整机制,在企业实施并购行为时扮演着重要角色。签订对赌协议,相当于为企业的并购行为买了一份保险,降低因并购估值不确定带来的风险。本文以东方国信并购屹通信息、Cotopaxi为例,在比较两次并购行为中对赌协议条款设计的基础上,分析东方国信并购Cotopaxi失败的原因,以期为中国上市公司合理设计对赌条款提出可供参考的建议。     

并购重组盈利补偿是否有效保护上市公司及中小投资者利益?——基于博盈投资非公开发行与资产收购案例

随着国内上市公司并购重组日益频繁,构建合理的机制制约并购重组中的非理性行为,保护上市公司及中小投资者利益显得尤为重要。目前盈利补偿成为A股上市公司并购重组中保护上市公司和中小投资者利益而普遍采用的机制。本文以博盈投资非公开发行与资产收购为案例,分析盈利补偿机制对上市公司和中小投资者利益影响。研究结果表明盈利补偿机制在承诺期内确实对上市公司和投资者利益保护起到了一定的作用,但是盈利补偿机制只是一种并购失败的短期补偿救济措施,应通过延长盈利承诺期限、加强对违约行为的惩罚力度等措施进行优化。本文研究深化了盈利补偿机制研究层次,对指导并购重组实践具有重要意义。     

上市公司2009年度并购重组资产评估专题分析报告

一．引言：资产评估是上市公司并购重组中的核心要件 2009年度,沪、深两市参与并购重组的上市公司总数及交易资产总量均创下了历史记录。并购重组整体呈现出涉及行业广、交易金额大,热点领域集中等特点,市场涌现出多起控股股东借助上市公司平台整合核心资产实现整体上市．以及跨沪深市场换股吸收合并等影响力空前的并购重组案例．体现了证券市场优化资源配置的功能。     

专业价值评估促进上市公司并购重组健康发展

2010年度我国上市公司并购重组交易总规模达到1194亿美元,比2009年增长2.7%,上市公司并购重组交易规模占整体并购重组市场规模的比重已经超过50%。随着上市公司并购重组活动日益活跃,如何对企业资产合理评估定价已经成     

上市公司重大资产重组业绩承诺补偿的制度反思与完善

业绩承诺补偿对平衡资产重组交易双方权益起到重要作用。在其广泛应用的同时，也带来一系列负面效应。为了更好发挥业绩承诺补偿的制度效应，亟须系统纠正其运行失范。从理论角度来看，业绩承诺补偿基于资产重组关系而存在，其虽然也是一种对赌机制，但上市公司重大资产重组在交易目的与制度设计上相较于对赌协议有重大差异，在性质认定上应归属非典型担保。在司法实践层面，适用于股权投资对赌协议的《九民纪要》，没有充分考量重大资产重组业绩承诺补偿的特殊性。在制度运行实践层面，业绩承诺补偿制度与经营管理权的矛盾难以调和，一定程度上成为上市公司“脱实向虚”的加速器。面对上述制度困境，建议从基础规则体系的完善、裁判规则的补正以及制度异化的监管矫治等方面进行完善。     

基于CiteSpace的业绩补偿承诺研究文献综述

业绩补偿承诺是并购重组的重要组成部分，充分分析业绩补偿承诺的研究现状和趋势，发掘业绩补偿承诺研究的热点和重点，把握业绩补偿承诺领域的最新研究成果，有助于资产评估机构正确理解业绩补偿承诺在并购重组过程中的作用、价值、影响因素及其潜在风险，认识业绩补偿承诺条件下科学、合理估值的重要性与必要性，为委托人提供更高质量和更高效率的中介服务，提升资产评估参与资本市场并购重组的深度。基于此，本文对近几年业绩补偿承诺相关研究文献进行计量分析，运用知识网络分析工具探寻业绩补偿承诺的研究热点。本文研究发现，目前学者关于业绩补偿承诺的研究可以概括为内涵、作用、影响因素和风险四个方面。本文从这四个方面出发构建业绩补偿承诺研究成果的分析框架，分角度总结业绩补偿承诺研究的现状、趋势、热点与重点，以期为该领域未来的进一步研究奠定理论基础，为资产评估机构及其专业人员提升服务质量与水平提供一定的帮助与参考。     

资产评估视角下业绩承诺履行情况分析——基于上市公司并购重组案例的研究

本文运用CiteSpace软件分析业绩承诺理论研究领域在研究学者、研究机构以及研究热点等方面的分布状况,以此揭示目前该领域的研究成果和不足。在此基础上,本文创新性地以上市公司并购重组案例为研究样本,通过梳理并购重组案例反映的业绩承诺基本特征,进一步以未完成业绩承诺的案例为研究对象,深入分析案例的行业特征、定价方法选择以及业绩未实现原因,从资产评估视角详细剖析了上市公司并购重组业绩承诺的履行情况,同时进一步分析了案例的主要特征。本文研究不仅有助于资产评估专业人员了解业绩承诺理论研究的现状,而且通过对案例的研究解读也能为资产评估专业人员承做并购重组项目,更好地服务资本市场提出合理化建议。     

并购潮背景下上市公司合并商誉计量问题研究

中国证券市场的并购交易自2013年以来呈现爆发式增长,其中蕴含的商誉减值风险也不断加大。本文首先探讨商誉的本质和计量,认为现行会计准则采用"总计价账户论"的间接计量方法计量商誉,是商业价值的主观判断和可靠性、谨慎性等会计信息质量要求之间的一种平衡。其次,从扣除商誉前后的资产负债率的变化、商誉减值对净利润的影响等方面分析了商誉计量对上市公司财务报表的主要影响,并提出通过合理设置业绩承诺和业绩补偿条款、充分识别无形资产、分步收购等措施可以有效降低这一风险。最后,探讨了商誉后续计量,从商誉减值测试的困难性、外部商誉内部化及商誉摊销的优点三个方面论述了支持商誉摊销的理由。     

上市公司资产置换关联交易之问题探究

资产置换作为一种特殊的企业重组方式被越来越多的上市公司启用。然而资产置换作为改善上市公司业绩最为迅速的资产重组形式,其同时触发了颇多争议包括上市公司资产置换的性质、交易的公平性、会计处理和监管等方面。鉴于此,本文将主要围绕研究上市公司资产置换中关联交易公允性的法律监管问题。