"揭开公司面纱"的会计技术探讨

“揭开公司面纱”是新公司法采纳的一项重要制度,该制度对于保护交易安全,兼顾社会发展的效率与公平,维持正常经济秩序都具有非常重要的意义,是对公司股东有限责任制度的完善和补充。本文基于会计技术的角度,探讨了“揭开公司面纱”的若干情形,为在特定情况下追究股东对公司的偿债责任,保护债权人利益,提供了可资借鉴的依据。     

公司(企业)股东承担民事责任的若干法律问题研究

传统公司（企业）法律制度认为，有限责任公司等法人实体的股东承担有限责任，而无限责任公司等非法人实体的股东承担无限责任。笔者认为，如果我们机械地按照上述标准来决定股东应否承担有限责任，则无法有效地制裁某些股东利用企业进行的违法犯罪行为。因此，应适用“揭开公司面纱”原则对传统理论进行修正，以有效保护债权人和社会公众的利益。     

对我国公司法人人格否认制度的探析

一、公司法人人格否认制度的概念与特征 公司法人人格否认制度,一般是指在特定的情况下,当适用独立法人人格和承担有限责任带来不公时,法院为阻止其滥用法人人格而责令特定的公司股东对其他股东或公司的债权人直接承担义务和责任的一种制度.由于它旨在加强股东和法人的内部实质性联系,因此,英美法系又把公司法人人格否认制度形象地称为"揭开公司的面纱".     

论“揭开公司面纱”制度对债权人的保护

公司法人地位的独立性和股东有限责任是现代公司制度的两大基石和灵魂,也是鼓励投资者积极投资、促进经济飞速增长的动力。但公司法人地位的独立性和股东有限责任又是一把双刃剑,常常在利益的驱动下被人们滥用,从而偏离了该制度最初的正义和价值目标。随着经济的发展,这种公司法人独立地位及股东的有限责任被滥用的趋势有增无减,且花样不段翻新。于是,在一定条件下"揭开法人面纱",也就是否认法人人格,从而有效保护债权人及社会公共利益,恢复法律制度初设时的公平和正义的价值目标就十分必要了。     

对公司人格否认制度的探讨

1．公司人格否认的含义。公司人格否认(disregard of corporation personality),又称为揭开公司面纱、刺破公司面纱,即在承认公司具有法人人格的前提下,在特定法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定,以规制股东滥用公司人格及有限责任,保护公司债权人及社会公共利益。公司人格否认不是对公司独立人格全面的永久的剥夺,其效力范围局限于特定     

试论我国公司人格否认制度的构建

有限责任是公司制度长盛不衰的奥秘所在,然而有限责任在促进经济发展的同时,也为股东滥用法人人格、假借有限责任之名损害债权人利益提供了可能。因此,在特定情形下刺穿公司面纱,追究股东无限责任成为一种必要。然而我国公司发展尚处于起步阶段,人格独立的障碍与滥用人格相伴而生。本文试图结合我国公司人格滥用的现实,探讨我国公司人格否认制度构建问题。     

论公司的有限责任与管理者的道德风险

现代企业制度的本质是有限责任，它包括股东的有限责任以及公司的有限责任．在所有权与控制权分离的背景下，拥有信息优势方的公司高层管理者就可能在公司“面纱”的保护下从事损害公司其他利益相关者权利的道德风险。认真研究公司“面纱”与公司高层管理者道德风险之间的内在关联，可以看出，有限责任的严格化将成为削弱或减低管理者道德风险的一种有效措施。     

浅议英国公司案例法中的“刺穿公司面纱”制度

现代公司制度是建立在公司法人资格基础上的.英美法商事法学界把公司法人制度形象的比喻成设置在公司股东和具有独立人格的公司之间的"面纱".随着公司制度的发展,就有揭开面纱,使站在公司面纱之后实际控制公司的股东或者其他公司承担责任的需要,因此我国的公司法在2006年进行修改之时舶来了此项制度(<中华人民共和国公司法>第20条1-3款),虽然四年间,相关的案例少之又少.但是,刺穿公司面纱制度在英国却有悠久历史和丰富的案例.     

公司责任的有限性:管理者道德风险之源

现代企业制度的本质是有限责任，它包括股东的有限责任和公司的有限责任。在所有权与控制权分离的背景下，拥有信息优势方的公司高层管理者有可能在公司“面纱”的保护下从事损害公司其他利益相关者权利的道德风险。据此，有限责任的严格化将成为减低管理者道德风险的一种有效措施。     

浅论我国现阶段购置母公司对子公司的债务承担机制

所谓揭开公司面纱，就是指司法审判人员在特殊情况下，对公司的董事及股东特别是母公司在管理公司事务中从事各种不正当行为造成公司债权人的损害，应不考虑公司的独立人格，而要求公司的股东或侵权董事直接承担责任。在美国，揭开公司面纱原则的确立是1905年第7巡回法院的著名判例United States V．Milwaukee Refrigerator Transit Co．。1931年，鲍威尔教授提出17项“待查问题”用来判断是否应该揭开公司面纱：(1)母公司拥有子公司的全部或绝对多数的股份；     

论中国CPA审计法律责任的制度缺失与重构

目前 ,我国CPA在涉及上市公司审计业务过程中 ,发生的舞弊现象十分严重 ,但是在处罚中存在严重的法律责任制度缺失问题 ,突出表现在法律责任缺乏界定依据 ,起诉主体法律条文不明 ,诉讼门槛起点太高 ,赔偿金额难以确定 ,处罚形式避重就轻。CPA参与上市公司舞弊的重要原因是 :民事赔偿机制严重缺失 ,地方政府过于庇护。重构CPA审计法律责任的制度设想 :明确CPA法律责任的界定依据和机构 ,建立民事责任赔偿机制 ,大力推广合伙制会计师事务所 ,建立CPA法律责任风险防范机制     

Innovation in corporate law

In most countries large business enterprises today are organized as corporations. The corporation with its key attributes of independent personality, limited liability and free tradeability of shares has played a key role in most developed market economies since the 19th century and has made major inroads in emerging markets. We suggest that the resilience of the corporate form is a function of the adaptability of the legal framework to a changing environment. We analyze a country's capacity to innovate using the rate of statutory legal change, the flexibility of corporate law, and institutional change as indicators. Our findings suggest that origin countries are more innovative than transplant countries. Journal of Comparative Economics 31 (4) (2003) 676–694.     

明清诉讼中的“依法审判”

明清诉讼并不以律例为准据,“庶不与律例十分相背”一语,道出了律例仅仅作为一种宽泛的制约因素而存在。“律例规避”案和“非必然因果关系”案表明,对争讼各方利益的均衡考量才是诉讼的根本准据。正是情理、律例与利益平衡之间错综复杂的关系,才造成了“依法审判”的假象。在“依法审判”之争的背后,凸显的是我们对西方法律和诉讼模式的执着。实际上,确定性的保障并非只能靠“依法审判”一途,明清诉讼正是在对利益平衡的追求中实现自身诉讼和法律的确定性。     

“六五”普法过程中培育中国现代社会法治观念的路径分析

没有现代社会法治观念,就没有法治国家。因此＂六五＂普法应当克服中国现代社会法治观念培育过程中所存在的民众基础薄弱、权力本位思想根深蒂固等障碍和困难,所有人员应该主动融入普法教育,培育主体意识、权利和平等思想以及法律信仰,树立现代社会法治观念,推进中国法治进程。     

借“五五”普法东风 固风险防范体系——普法与企业经营管理谈

＂五五＂普法即将结束,在＂五五＂普法活动中,结合企业实际,从提高职工法律素质入手,站在依法经营、依法维护企业权益角度,创制了一些适合企业的普法措施和手段,形成了长效的法律宣传机制,建立了法律风险防范体系,形成了鲜明的普法特色,取得了明显的普法效果。摘取制度建设、普法刊物、法律事务联络员、普法与清欠、普法与和谐社区等几个方面进行了具体阐述。     

企业所得税法下自产货物“视同销售”的会计处理

前不久,国家税务总局发布《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[20081828号）,对企业处置资产视同销售的企业所得税处理问题进行了明确。进一步明确了企业所得税法下视同销售的会计处理,为广大会计工作者处理视同销售行为指明了方向。就企业将自产货物用于非正常销售的各个方面的会计处理加以讨论,浅析企业所得税法下企业自产货物“视同销售”的会计处理。     

论法学意境中的自然资源概念

自然资源的概念是自然资源物权法律制度的核心,也是构建自然资源物权法律制度的基石,更是研究自然资源物权法律制度的起点。如何科学构建法学意义上的自然资源,界定其内涵和外延成为首要解决的问题。在考察资源的原始字义和自然资源词义的演变的基础上,认为,法学意义上的自然资源是指在一定的社会经济条件下,存在于自然界或处于自然状态,可由权利主体直接支配或享有特定法益的、具有相对稀缺性的天然形成或生成之物的总称。     

Legal form and risk exposure in Spanish firms

Abstract. It is well-known that the legal form adopted by a firm determines the type of legal responsibility borne by its owners in case of bankruptcy. In this paper we argue that a firm under a limited liability status should be characterized by a higher than average bankruptcy probability, which ultimately captures their risk exposure when output is affected by exogenous shocks. To test this prediction we extend Lee's (1976) switching regressions model to a panel dataset of 1313 Spanish firms from 1990–1994, separating them into corporate and entrepreneurial forms (with/without limited liability, respectively). We consider both random effects and fixed effects panel data models, taking into account the potential endogeneity between risk exposure and the legal form choice. Our results confirm the hypothesis that firms under limited liability have significant higher risk exposure than firms under unlimited liability. The authors gratefully acknowledge valuable suggestions from Maite Martínez-Granado, A. Jorge Padilla, Javier Suárez and two anonymous referees. Data and financial support provided by the Fundación Empresa Pública (Madrid) and comments from participants at seminars held at CEMFI, Simposio de Análisis Económico and Universidad de Vigo are also sincerely appreciated. Mr. Campos particularly acknowledges research funding by the University of Las Palmas.     

关于企业法律风险动态性控制的研究

法律风险的有效控制对企业的发展至关重要。基于当前企业法律风险的复杂性,改变以往的企业法律风险研究的视角,从动态性控制的角度进行企业法律风险的有效防范和控制。在此基础上,将法律风险周期这样一个循环理念贯穿于法律风险防范机制的构建当中,并基于这个分析视角,提出了法律风险动态性控制的流程,为企业有效控制法律风险提供一个全新的方法。