瑕疵股权转让评析

由于我国修订后的<公司法>鼓励非货币出资的多样性,非货币出资比例最高可达注册资本的70%,并允许股东分期缴纳出资,客观上加剧了瑕疵出资的风险,股东出资存在瑕疵必然导致股权存在瑕疵.     

合并商誉的本质及其经济后果研究

廓清商誉的本质,有利于最终解决商誉的确认计量问题.利用已有的企业合并的实证研究成果可以证明,各国会计准则中的"合并商誉"与并购过程中目标企业的商誉相距甚远,实质上只是合并价差.会计政策应有利于、至少不能有害于实体经济的发展,这是会计准则制定的一条重要原则.而且这一原则应该是企业并购购买法核算的真正理论基础."合并商誉"集中了并购各方股东长期、短期利益,以及实体经济与虚拟经济的矛盾.解决这些矛盾必须遵守这一原则.     

浅析股权的继承

一、股权的特征 1.股权是股东基于其出资行为而取得的特定民事权利,股东享有的与出资行为无关的民事权利不属于股权.它是股东向公司缴付出资之后享有的一种权利,而非权利与义务的复合体.     

试论部分股东出资未到位情况下购买子公司形成商誉的确定

按照《企业会计准则》,对于非同一控制下的企业合并,应将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产资产公允价值份额的差额,确认为商誉。如果仍然照搬《企业会计准则》关于商誉的规定,将按合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉,本文就此结果是否合理做出讨论。     

股权质押的价值辩护：基于商誉的视角

借鉴“薪酬辩护”理论，控股股东在进行股权质押时有动机进行“价值辩护”，即为取得高融资额而向质权人证明质押股份的潜在高价值。溢价并购是提升市值的一个有效途径，并购商誉的计量属性代表着被并购资产未来的预期价值，那么，控股股东是否以此为股权质押提供辩护？研究发现，控股股东在公司存在商誉时更可能进行股权质押，商誉是股权质押的一个辩护理由。特别是，在信息环境更差、控股股东权力更大和并购动因为掏空的公司中，控股股东借助商誉进行股权质押的行为更加普遍，且商誉在后续更容易出现减值，说明控股股东是将商誉作为股权质押的伪辩护而非正当辩护。基于价值辩护的内部需求、外部环境和质押资金流向的检验也一致证明了上述伪辩护行为。此外，相对于银行质权人，券商质权人对上述伪辩护行为的风险防范程度更低。上述结论说明，“高商誉”和“高质押”的“双高”风险与控股股东的套利行为和现行的商誉准则、股权质押监管规定不完备有关。因此，在规范并购商誉确认原则的同时，强化股权质押行为的事前监管显得尤为重要。     

股东瑕疵出资民事责任探析

公司资本由股东出资组成,股东负有及时足额缴纳出资的义务.若股东出资不符合法律或公司内部规定,即构成瑕疵出资,包括不履行和不适当履行两种类型.股东瑕疵出资对其他股东、公司及公司债权人均会造成损害.我国公司法对此有部分规定,但存在诸多不足之处.因此有必要对瑕疵出资股东承担的民事责任作一体系上的构建.     

浅谈企业合并中的商誉问题

从理论上来说，商誉是超额利润的资本化，所以商誉的评估通常采用超额利润折现的方法、而在合并报表中，商誉的确认通常采用纠差法，即母公司按公允价值报告子公司的资产与负债，母公司取得成本与获取的子公司净资产公允价值之间的差异确认为收买商誉。     

非同一控制下企业合并的处理原则的几点探讨

新准则规定非同一控制下企业合并采用购买法进行会计核算，其主要特点：合并中取得的资产或负债按公允价值计价、合并差额一定情况下形成商誉；会计核算中要按控股合并、吸收合并及新设合并分别进行处理；同时应注意合并中购买方和购买日的准确确定。     

超额商誉对控股股东股权质押行为的影响北大核心CSSCI

本文研究了超额商誉对控股股东股权质押行为的影响。研究表明,当超额商誉规模更大时,控股股东通过股权质押进行外部融资的规模更大。其产生影响的原因在于超额商誉规模越大,会使得股价高估程度越大,进而使得控股股东股权质押的规模更大。该结论表明,超额商誉的支付能为控股股东股权质押创造更为有利的条件,进而导致企业愿意在并购交易中支付更高成本。在进一步的分析中,研究了高额商誉资产与超额商誉的关系,研究表明,拥有高额商誉资产的企业超额商誉规模越大,并且拥有高额商誉资产的上市公司股价高估程度更大,进而使得有融资需求的控股股东股权质押的规模更大;基于审计质量的异质性分析发现,超额商誉对于控股股东股权质押行为的影响在低质量审计组更显著;基于产权性质的异质性分析发现,相较于国有企业,超额商誉对控股股东股权质押行为的影响在民营企业中更显著。同时,进一步的研究还发现,控股股东在超额商誉规模较大时质押股权是高风险行为,因为超额商誉规模越大,会使得股票价格在未来期间大幅下跌的风险增加。     

浅议股东权

股东通过对公司出资、认购股份享有股东权,公司因而取得法人财产所有权;由于股东权与公司法人财产所有权的分化导致公司独立人格的产生,奠定了现代企业制度基础,使股东权成为法治社会下市场经济的核心问题之一.     

有限责任公司股东出资不足的民事责任研究

我国<公司法>关于有限公司股东出资不足民事责任的规定存在着内在矛盾.从公司债权人保护、加强股东资本充实责任以及比较分析、体系解释的角度看,对于有限公司的初始股东,在其他股东不出资时,应与其他股东出资额度不足的情形一样,规定其承担连带责任.     

基于不同需求者的企业合并财务报表理论研究

文章运用比较分析的方法，研究了基于控股公司控股股东母公司理论、全部股东的实体理论及有重大影响的投资者所有权理论的企业合并财务报表理论，认为三种合并财务报表理论在资产价值、内部交易消除及少数股东价值计量方面存在的缺陷，提出了应采用实体理论为主，同时在对合并商誉的确定及内部交易的消除时应采用母公司理论的合并财务报表编制理论。     

浅议净资产出资的本质

在理论上,不少人都认为净资产可以作为股东的出资,例如,有人认为:公司净资产为资产总额与负债总额的差额,属于可以依法转让的财产,可以作价出资设立公司或对其他企业增资。实务中,在企业部分改制的情况下,企业分立出部分净资产,也作为原企业对改制后企业的出资,确认为改制前企业的股权。有限责任公司变更为股份有限公司,或者公司增资扩股时,也往往将公司的净资产确认为原公司股东的出资。那么,在法律上,净资产是否可以作为股东的出资呢?     

注册资本认缴登记后股东逾期出资的责任

注册资本认缴登记后,股东必须实际出资到位。逾期未缴纳出资的股东,应当承担被诉请履行出资义务的法律责任,主要是：股东未在出资义务履行期限内,及时缴纳出资,应该承担股东收益权利被限制、被限制或取消股东资格、承担出资欺诈责任等法律后果。     

关于商誉会计理论的研究

一、商誉概述商誉通常是指一个企业由于所处的地理位置优越，或由于信誉好而获得了客户的信任，或由于组织得当、生产经营效益高，或由于技术先进、掌握了生产诀窍等原因而形成的无形价值，是企业能拥有或控制的、能够为企业带来未来超额经济利益的潜在经济价值。商誉按其形成来源不同，分为自创商誉和合并商誉。     

企业合并中商誉会计问题的几点思考

商誉是企业合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值的差额。随着中国企业并购案的不断增加,如何对商誉进行处理显得越来越重要。在概述商誉的形成以及比较新旧会计准则的基础上,对有关商誉的确认和计量方面进行了比较,并且对其存在的一些问题提出了几点建议。     

浅析企业合并会计报表的理论选择

一合并会计报表理论的三种观点 (一) 第一种观点:对少数股东权益不予确认的所有权观 所有权观点认为整个企业集团的终极所有者权益可分为母公司股东权益和子公司少数股东权益两部分,在合并报表中应该有且仅有母公司股东权益及与其对应的资产和负债,以便母公司股东准确了解自身实际拥有的资源.所有权观点:①母公司合并会计报表时,采用比例合并法,按照母公司持股比例,合并子公司的资产,负债所有者权益和损益;②组建母子公司联合体过程中,因收购兼并而形成的资产,负债的升值、贬值和商誉,按照母公司的持股比例在合并会计报表中列示并分期摊销;③按母公司的持股比例抵销企业集团内部交易及未实现的损益.     

虚假出资与抽逃出资的民事责任之区分

虚假出资和抽逃出资形态相似,承担相同的行政和刑事责任,但现行法律法规惟独没有对在民商事法律中占有重要地位的民事责任做出规定。事实上,虚假出资与抽逃出资部属于出资不实范畴,按出资不实程度可分为一般出资不实和严重出资不实,在一般出资不实情况中,二者的民事责任体现更多相似之处,如在出资不实范围内承担补充清偿责任,公司与无过错股东对债权人承担赔偿责任后,     

企业并购重组中合并商誉的会计计量问题分析

随着中国经济迅猛发展,并购重组成为很多企业扩大规模、提升自身竞争力的主要手段.越来越多的企业通过并购重组方式扩大自身规模、提高企业竞争力.随之而来的合并商誉计量不准确问题越来越突出.因此本文通过对企业并购中合并商誉价值评估进行研究,分析当前合并商誉价值评估存在的一些问题:在初始计量过程中商誉被高估、后续计量中对商誉的减...     

关于我国企业自创商誉会计确认必要性的探讨

近年来,我国企业间的并购、重组行为日益增多,伴随着企业合并等产生的外购商誉问题也越来越被人们所关注.但是商誉不仅包括外购商誉,还包括自创商誉,而我国并未确认自创商誉,但自创商誉又是企业创造价值不可或缺的部分,因此,有必要对自创商誉的确认必要性展开探讨.