天价独董寻租谁之过：制度偏差让独董形似神不似

美国的董事市场是具有长期记忆能力的，即高素质董事的杰出表现会为他们带来新的董事职位，而劣质董事离职后则不会被其他企业聘用。对于独立董事同样如此。当然，这里有一个前提，即董事和经理人市场的发育和健全     

论我国上市公司董事会的改革与完善

美国大公司的董事会中，外部独立董事一般占70％～80％，能较好发挥外部董事在投资、财务、法律、公关等方面所拥有的专长，也不受总经理的直接控制，独立性强。尽管外部董事也存在关心企业程度不高，拥有企业内部信息不足，以及兼职较多，不能按时出席董事会会议等弊端，     

独董的角色困惑

因制度设计先天不足和市场化水平有限,独立董事在中国上市公司治理结构中的定位和作用一直备受关注和争议。在现有法律与制度框架下,如何进行制度改良、机制完善,让独董制度这个舶来品真正接上地气,成立独立董事协会、推进独立董事职业化是提高独董制度有效性的根本途径。     

让公众股东遴选独董

因为独董要代表中小股东利益,但其不是中小股东选聘的,怎么代表中小股东利益?具体操作时,可以由股东大会来决定,大股东回避表决。这样的制度创新可以尝试,并且这种努力不仅来自上市公司,监管部门、证券交易所也可加以引导     

独董调查:宣示重于实效?

独董当真只是开开会、举举手、拿拿钱的"花瓶"?事实上,这会不好开,手不好举,钱还不好拿。尽管行权环境艰难、不独立,但在一些关键问题上,独董还是有一定的方法和能力来发表自己的意见的,相信此次独董调查在规范公司行为、改善公司声誉、维护公司利益、保障中小股东权益方面会有一定的作用。而在制度建设上,独董制度还需从强化独立性和有效激励方面进一步完善     

对我国上市公司独立董事制度的刍议

独立董事起源于美国。大约在20世纪70年代,由于当时美国实行的是一元制公司治理结构模式,即公司内部不设独立的监事会,只有董事会,董事会既是决策机构,又是监督机构。而董事会中的董事又有相当一部分本身并不是股东,而是经理人,这就产生了“内部人控制”现象,致使美国曾出现了很多对公司董事会及经理人不信任的法律诉讼案件。为了重新树立投资者的信心,进一步完善公司治理结构,1977年美国证监会批准了一项新条例,即纽约交易所要求美国的每家上市公司“在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会。这些独立董事…     

名人独董“有毒”?

上市公司的内部人(主要是大股东)垄断着独立董事的提名权,而且独董也从上市公司领取报酬,即使是名人,也不过是一只更为精致的"花瓶"。广大的中小投资者,不应被独董的名人身份所欺骗而放松对上市公司的考察和监督     

积极稳妥地推进独立董事制度

一、独立董事制度的发展及其作用独立董事制度是从西方国家的非雇员董事或非执行董事发展而来的。从国外的情况看 ,公司董事会的演变大体有三种形态 :一是以执行董事为主的形态 ;二是以执行董事和非执行董事并存并以非执行董事为主的形态 ;三是以独立董事为主的形态。目前 ,独立董事越来越成为董事会中的主要力量。早在 2 0世纪 30年代 ,美国证监会就建议公众公司设立“非雇员董事” ;80年代 ,英国建立了“非执行董事促进协会”。相对于执行董事 (内部董事 )而言 ,独立董事是能够站在比较客观公正立场上 ,敢于质询、批评甚至公开谴责公司管…     

上市公司独立董事存在问题分析与对策研究

今年以来,随着某些大股东利用控股地位,控制董事会,大搞关联交易,严重损害了上市公司和中小股东的利益。为此,建立和完善上市公司治理结构与独立董事制度的呼声也越来越高。5月31日,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的征求意见稿,独立董事制度成为人们关注的对象和舆论的焦点。在上市公司引入独立董事制度,对于发挥独立董事的制衡和监督作用,完善上市公司治理结构具有重要的现实意义。     

独董实践的中国元素

发源于欧美国家的独立董事制度,如何在政治经济体制以及历史文化传统都不相同的中国土壤中生根发芽,需要在实践中经历一个认识、引进、讨论、争议、不断改进并形成最佳实践的本土化过程     

四川长虹：独董之痛

四川长虹(600839，SH)董事会没有独立董事，成了公司治理的一块硬伤，大大降低了其董事会的得分，入选了“十差董事会“。     

独董制度并非治理救赎灵丹妙药

判断中国监事会制度的“存”“去”,不应单凭主观判断,亦不应人云亦云,也不应该简单地着眼于英美独立董事制度成功的经验。就强调独立董事制度对监事会制度的替代。更不应该由于部分（或某家）上市公司监事的“不监事”而“因噎废食”。要基于综合的（政治、经济、文化等）、历史的、演进的视角对监事会制度变迁中的历史路径依赖性、实施中的互补性、选择中的战略认同性以及环境适应性等进行权衡,进而对监事会治理的走向做出抉择。     

浅谈独立董事制度存在的问题及改善对策

上市公司的独立董事制度是为解决“内部人控制”的问题而产生的，经过几十年的运行，它在完善公司治理结构、保护中小投资者的利益等方面起到了一定的积极作用，但它还存在着某些不足。本文首先说明了独立董事制度的执行现状，其中主要强调了其不尽如人意之处，然后分析了产生问题的原因，进而提出了改善对策，即实行独立董事的委派制。     

独董的力量

在现有规制框架和资本市场环境下,如何立足自身实际、务实创新,有个性、可持续地充分发挥独董作用,提升董事会的效用,成为摆在上市公司面前的一道重大考题。在上市公司协会倡导、推进的上市公司独董最佳实践征集过程中,不少法人治理规范高效、尤其是独董履职机制个性化创新的优秀企业让人印象深刻,更有不少敢于坚守底线、善于谋断行权的独立董事集中涌现,这给上市公司提供了一次难得的互学互鉴、激励提升的机会。     

顾功耘：独董要讲董事长不敢说的话

董事会一直开到晚上12点,还没有敲定决策？是的。气氛紧张,有董事出门抽闷烟。连楼下的各位司机都急了,说今天一定是遇到了什么难题。但议案一定要表决,“这个时候就感觉到责任重大”,华东政法大学副校长、著名法学家、资深独立董事顾功耘对《董事会》表示,“独立董事制度对完善上市公司治理有很大促进作用,‘花瓶’一词与我不沾边”。     

关于进一步发展和完善独立董事制度的思考

在我国上市公司中引入独立董事制度，是改善公司治理结构的又一重要举措，但这项制度发展还很不成熟，还有许多有待改进的地方，本文拟从独立董事的薪酬设计，独立性问题，人员选拔及其与监事会的分工四个方面提出自己的见解，以期这一制度的发展和完善有所启发。     

柳钢事件拷问豪华独董团

正在钢铁这个不太景气的行业,柳钢股份一年花费200多万用于8位独董的津贴开支,而且起不到应有的监督作用,我们不能毫无依据地推断其中有利益输送的嫌疑,但是否值得,是值得反思的2013年12月2日,柳钢股份公告称董事梁景理涉嫌严重违纪被立案调查,梁同时是柳钢股份控股股东柳钢集团的董事长、党委书记。柳钢集团在柳钢股份的持股比例达82.51%,不难想见,梁景理虽然名义上只是柳钢股     

“独董专业户”暴露现行独董制度弊端

今年8月初,深康佳公司的一则《关于深交所对公司独立董事任职资格异议函的公告》把一名"独董专业户"朱武祥推向前台。鉴于深康佳董事局面临换届选举,有股东提名朱武祥为公司独立董事候选人,为此,深交所发出《关于对朱武祥独立董事任职异议函》,对朱武祥作为深康佳独立董事候选人的任     

“多寒季节”

国际上的优秀企业．向来鼓励拉警报的人．而中国董事会在一片平静的外表下．烟火四起。”这是清华大学经济学院副教授、美国中国集团首席经济学家郝中军博士．在接受《董事会》杂志研究人员访谈时说的第一句话。他认为．在中国的董事会治理进入事故多发期里，暂时搁置”股权结构不合理”、“国家治理不均衡”、”独立董事制度不到位”等大道理。单看董事会自身的”小毛病”，     

独董：中国式最佳这践——独董的角色困惑

尽管离公众期待的还有距离,但中国独立董事大多已不再是“花瓶”。自2001年中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的12年来,我国独立董事群体迅速壮大,成为上市公司董事会中不可或缺的中坚力量。