分类表决让独立董事真正维护中小股东的利益

我国独立董事制度存在的主要问题是独立董事受大股东的控制,没有主动监督大股东及其代理人的动力。解决这一问题的关键是落实中小股东的监督权。实行股权分类表决制度,取消大股东对独立董事有关事项的表决权,将该表决权完全交给中小股东,可以保证独立董事脱离大股东的控制,回归到中小股东的利益立场。文章最后还构建了一个完善独立董事制度后的新公司治理结构。     

康强罕现监事反对票

宁波康强电子股份有限公司(002119)2014年12月16日召开股东大会。参会股东及股东代表共132人,代表有表决权的股份数占公司股份总数的63.4782%。非独立董事候选人张明海因差额选举获得赞成票数最少未能当选;独立董事候选人李有星因差额选举获得赞成票数最少且获得赞成票数未超过本次股东大会有效表决权总数的二分之一而未能当选;独立董事候选人范     

“控股”一定要“控制”吗？

<正>为了避免因董事会控制权争夺而导致公司发生动荡,影响所有股东权益（主要是中小股东权益）和公司发展,中国应顺应董事会国际发展趋势,即所有股东都不派出代表,而由独立董事和CEO构成董事会（CEO不是股东,或者尽管是股东,但只是拥有期权,没有普通股东的表决权）,董事长也由独立董事担任     

论股东表决权的限制

表决权是股东最本质的固有权利，原则上不得剥夺并限制。但是，决议的最终目的是公正地产生股东们普遍意愿，决议应代表全体股东或大多数股东的利益。但有时候会存在大股东滥用表决权或表决权的行使会损害公正性的危险。因此，本文将从股东表决权的限制角度，阐述如何实现对中小股东利益的保护。     

关于完善股东表决权机制的探讨

关于完善股东表决权机制的探讨梅慎实在股份公司里，股东拥有受益权、决策权及选举管理者权等重要权力。然而，在公司法人财产权与经营管理权分离的情况下，股东虽无公司业务法定直接管理权，但可通过对股东大会的议决事项行使表决权，并籍此形成公司意志的表决权来反映其...     

众乱象

广济药业定增案遭否湖北广济药业股份有限公司(000952)3月22日召开股东大会。出席的股东(代理人)共94人,代表的股份占公司有表决权总股份的36.3656%。其中,出席现场会议的股东(代理人)共1人,股份占公司有表决权总股份的16.1619%;通过网络投票的股东(代理     

主动退市怎让小股东安心？——提防蓄意私有化“毒瘤”

2014年10月15日,证监会公布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《意见》）,首次明确提出健全上市公司主动退市的制度。 为了保护中小投资者的利益,《意见》规定上市公司实施主动退市时,＂应当召开股东大会作出决议,并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过＂;同时规定＂并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过＂。     

“锅友”非常维权拷问制度

对于特别事项，虽然法律规定必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但是由于很多中小股东并不参加会议，阿尔斯通同样也能够做到“一票定音”     

沃尔沃将完购日产柴

事件:截止到3月23日,沃尔沃集团对日产柴的认购承诺已经到期,沃尔沃共收购日产柴大约96%的已发行股票,其中包括此次认购前,沃尔沃已经持有的19%表决权     

主动退市怎让小股东安心?

正2014年10月15日,证监会公布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(以下简称《意见》),首次明确提出健全上市公司主动退市的制度。为了保护中小投资者的利益,《意见》规定上市公司实施主动退市时,"应当召开股东大会作出决议,并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过";同时规定"并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过"。众所周知,A股市场"搭便车"中小股东参与公司治理的热情并不高,股东会上罕有其身影,网络投票亦不积极。一旦控股股东决心退市,面对强大的大股东,中小股东这个"弱势群体"的权     

登海种业治理隐患丛生

山东登海种业股份有限公司日前称,中国证监会山东监管局于5月份对公司进行了巡回检查,发现了诸多问题。公司规章制度方面：如《公司章程》第4．55条关于“有表决权股份1％以上的股东在股东大会召开之前提出董事、     

控制权决定并购成败

在并购时,如果收购的股权数量足够多,就可以取得被收购公司的控股权。但收购人是否取得了被收购公司的控制权呢?在全球经济一体化的今天,并购时的控制权争夺给并购双方提出了更高的要求在2005年,雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产,收购阿里巴巴39%的股权。当时马云及管理层占31.7%的股权、软银占29%的股权。2010年10月,雅虎表决权由原来35%增至39%,而马云等表决权降至31.7%;雅虎在阿里巴巴集团董事会席位数由1名增加到2名,董事会结构变为2:2:1(其中阿里巴巴集团、雅虎各为2名,软银1名),CEO马云不被辞退条款到期失效。     

创新管理模式 依法维护参股股东合法权益

正按照股东实际出资额及对公司的控制和影响程度,有限责任公司的股东一般分为三种。一是控股股东,包括持股比例67%以上的绝对控股股东,或出资额虽然不足50%,但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。二是特例股东,即     

瑞士国际管理发展学院 资本主义转向劳动者

上市公司的领导者要为资本市场负责,他们承受着披露季度财报所带来的无穷无尽的压力。一直以来。公司以资本市场为核心,制定一系列规则和目标被认为是天经地义的。但现在,这一切正在改变,现代竞争性资本主义理论更加重视公司员工——员工应该享有公司大部分剩余收益（residual returns）,并且拥有对公司决策的表决权。不论从公司道德还是竞争力的角度讲,这种安排都具有合理性。     

退市须和小股东充分协商

正退市的结果往往是公司实际控制人全面接管公司经营,而少数股东丧失通过公开市场退出的渠道,所以公司实际控制人给予少数股东恰当的补偿符合一般的"互利"商业规则必须承认,无论是在主动退市过程中,还是在其他类型交易过程中,A股市场的少数股东往往都处于弱势,其主要原因如下:在交易过程中处于信息劣势;表决权劣势;对上市公司     

动态

陈志江离婚找一致行动人因离婚,福建纳川管材科技股份有限公司(300198)控股股东、董事长陈志江日前将一半股份分给前妻,持股降为16.146%。陈志江将在前述股份变动过户后,与公司副董事长、总经理刘荣旋签署一致行动协议,两人从而持有28.362%的表决权,共同成为实际控制人。处长任格力副总裁珠海格力电器股份有限公司(000651)9月3日召开董事会,陈伟才获任副总裁。1972     

类别股东表决制度应该慎行

作为一项重大的制度建设，我国上市公司实行了类别股东表决制度，让流通股股东对上市公司的重大事项行使表决权。在最近出台的股权分置改革试点的方案中，这项制度得到了充分运用。据悉，在《公司法》的修改稿中，也将引入类别股东表决制度。但笔者以为，类别股东表决制度的目的是为了保护流通股股东的利益，但结果可能不仅难以保护小股东的利益，而且使上市公司陷入不必要的麻烦之中。     

Westmill:生于社区

以社区所有的方式实现可再生能源项目。白日正中时,天下共明光。——南朝宋文学家鲍照2014年12月10日,英国的Westmill太阳能合作社在牛津市开了年会。Westmill位于英格兰南部的斯温顿和牛津之间的一处废弃机场,准确地说,这里更像是个农场。除了最初的5台涡轮机之外,该发电厂内还有耕地、乳畜群、少量肉牛等。与一般的太阳能发电厂不同的还有这家合作社的股东成员高达1648名,每一个人都有表决权,并且他     

创立大会的法律与现实

如今,股份有限公司的募集设立受到严格限制,创立大会也就只有仪式功能了。股份公司创立大会事实上怎么开,要从2005年公司法修订前谈起。创立大会是募集设立股份公司的法定程序。原1993年公司法第91条规定:"发行股份的股款缴足后......发起人应当在30日内主持召开创立大会。创立大会由认股人组成。"第92条规定:"创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席,方可举行......创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。"     

《萨姆鲁克采办规定》在中哈合资企业的应用及对策

《萨姆鲁克采办规定》是由哈萨克斯坦国家福利基金萨姆鲁克—卡泽纳股份公司（简称SK）制定的关于物资、服务、工程采办实施的法规,目的是加强基金内部控股企业间的合作,扶持哈国国有企业、民族生产商和民族服务商,强制多采购当地产品和服务,提高采办中的哈萨克斯坦份额。《萨姆鲁克采办规定》的适用范围是由SK直接或间接持有50%及以上股份（或表决权）的企业。在哈萨克斯坦的中哈合资企业也适用此规定。本文通过对《萨姆鲁克采办规定》的应用实践分析,就中哈合资企业采办提出对策建议。