董文标：构建“高效”、“透明”、“和谐”的公司治理机制

近两年,公司新一届董事会以“高效”、“透明”、“和谐”为主题,加强制度建设,强化董事会的战略管理职能,充分发挥独立董事和董事会专门委员会的职能作用,提高董事会科学决策水平,使公司治理机制有了比较明显的改进。     

央企专门委员会 如何“落地”

央企董事会专门委员会建设面临诸多困难，实践中整体上难负其责。破解之道重在处理好专门委员会和董事会的关系、专门委员会与企业各职能部门的关系，并进行相应的体制机制创新     

印第安纳大学商学院女性在董事会中的地位

在“财富500强”企业中，虽然女性董事所占比例在近些年来仅略微增加，但这种简单的董事会成员数据掩盖了重要的事实。在全球的大公司里，女性在董事会的几个关键的专门委员会中（审计、薪酬、提名委员会）任职的比例显著上升，并且担当专门委员会主席的比例也增加了不少。此外，更多女性成为了公司的首席董事（即lead director，在董事长兼任CEO的董事会中，首席董事是个重要职位），2001年，仅有1．8％的首席董事是女性，而在，2007年这个数字增加到了8.1%.     

上市公司董事会专业委员会的设立及其在中国的现状分析

董事会作为公司治理的核心,一直是国内外学者研究的热点。由于董事会本身的内生性缺陷,因此在董事会下设立相应的专业委员会作为常设机构来弥补董事会的自身不足成为公司治理的重要构架。在中国股份制改革下．许多上市公司的董事会依然欠缺独立性,而且专业能力不足。文章在介绍董事会专业委员会基本理论及有关国家经验的基础上,分析了董事会专业委员会在我国的发展现状．并提出了完善我国董事会专业委员会制度的建议。强调为强化上市公司董事会功能,设置专业委员会是必要之措施。     

董事文摘

建议每个公司建立审计委员会、报酬／人事委员会和提名／公司治理委员会，并要求这些委员会的成员仅限于外部董事。提名委员会的职责包括：在整体上向董事会就公司治理事务提出建议、完善董事会规模及构成的政策、审核董事会可能人选、进行董事会评估、推荐提名名单等。首席执行官应出席董事会选举程序，当然，选举董事会提名人的责任还在董事会。——1990年．美国商业圆桌会议，《商业圆桌会议公司治理声明》     

周勤业:做实专委会,化解“两张皮”

《公司法》赋予董事会很大的职权是拟定各种方案,如分配方案、预决算方案,这些预案的大部分应该分配给各专门委员会起草,把专门委员会做"实",很多问题开董事会会议更多就是履行程序了     

黄清：董秘职业化可行

2004年11月，我就任中国神华能源股份有限公司董事会秘书，至今已是近6年时间。重温来时路，却是别有一番滋味在心头。分管中国神华的资本市场工作，从公司治理、信息披露到投资者关系，是我的职责所在。同时还要确保组织筹备董事会、专门委员会、监事会和股东大会会议时的会议程序合法、决策高效。     

金闽丽:不断做到更尽职

公司董事会、专门委员会运作比较规范,不走形式。不少上市公司存在大股东侵占资金,耀皮玻璃没有;不少国有控股上市公司,大股东直接派人出任经理层职位,耀皮玻璃没有     

建构最佳专门委员会

董事会的手里得有一堆动态的候选名单,不断在更新,在全球物色人选,且人员规划与战略方向存在一定的配比,一旦有突发需求时,就可以在很短的时间内搭建所需的专门委员会董事会需要设立什么样的专门委员会?这要从几个层次来考虑。首先是法规的要求。一般来说,法规自身会有明确要求,如除审计委员会和薪酬委员会是明确要求以外,法规一般不会再有明确的要求。其次,由于董事会成员见面的频率低,而且每次碰面都有很多事情要解决,有些     

行业动态

中国石化集团公司召开首届董事会第一次会议 5月28日,中国石化集团公司在京召开第一届董事会第一次会议,审议通过董事会5个专门委员会设置方案及人选建议,确认聘任集团公司总经理、副总经理、总会计师,审议通过聘任董事会秘书,审议通过了《集团公司章程》等9个制度文件。     

让专业委员会更得力

在一些治理良好的企业中，各专业委员会的成员由提名委员会提名，董事会讨论通过。而提名委员会的提名、治理委员会对公司治理机制的改进建议，则又可能是基于管理发展委员会（或领导力发展委员会）、薪酬委员会、审计委员会等相关委员会的专业评估报告     

提名、治理及董事会的其他委员会

提名委员会确保董事会由具有合适技能组合的合适人员构成,公司治理委员会专门负责评价公司治理标准、公司治理程序     

哈佛法学院外部董事“阴暗面”

随着本世纪初一系列公司丑闻的发生,公司治理改革开始聚焦于董事会外部董事的表现。美国证券交易所上市标准明确要求董事会中外部董事应占多数。很多国家也对董事会外部董事的比例,以及提名委员会、薪酬制定委员会和审计委员会中外部董事的比例做了明文规定。     

央企调整为141户

经报国务院批准，中国对外贸易运输（集团）总公司与中国长江航运（集团）总公司重组，中国对外贸易运输（集团）总公司更名为中国外运长航集团有限公司作为重组后的母公司，由国资委代表国务院对其履行出资人职责。另外，中国联合通信有限公司与中国网络通信集团公司重组合并，新公司名称为中国联合网络通信集团有限公司。至此，国资委履行出资人职责的企业由143户调整为141户。     

董事会的委员会

下设一些独立的委员会可以提高董事会工作的效率与质量。现代公司董事会内部一般有两类委员会：一是公司治理类的委员会,成员以非执行董事为主;二是公司管理类的委员会,成员包括非执行董事和执行董事。     

诚通的启示

诚通集团董事会试点工作进展顺利并富有成效,是以下几个因素共同作用的结果:国资委对董事会的信任和指导;对董事会职责的准确定位;董事和专门委员会充分发挥作用;自我评价,自我改进     

焦点

1山东海龙虚减负债2.8亿 山东海龙股份有限公司（000677）日前遭证监会山东监管局责令整改。规范运作方面存在问题。公司＂三会＂会议记录不规范,而且董事会各专门委员会形同虚设,未履行相应职责。对外担保履行程序不规范。     

董事会办公室:由起步向高效迈进

正2013年3月25日,国资委召开中核集团公司规范董事会建设试点工作会议,这标志着集团公司第一届董事会正式组建。截至目前,集团公司召开了5次董事会会议,审议了33项重大决策事项;召开了5次董事长办公会,审议了17项重要决策事项;召开了7次董事会专门委员会会议。     

公司的“军机处”——筹建治理委员会

建立符合本公司股东之间、股东与管理层之间、公司与运行环境之间冲突与妥协解决的共同认可的机制或框架,就是设立治理委员会的基本动机最近,公司董事会办公室陆续接到几份国资委下发的文件,有敦促公司董事们参加董事培训的《国有公司董事职业资格暂行规定》,有征求试点企业意见的《关于规范国有独资公司董事会与国资委关系的意见》,有加强监管董事会的《董事会和董事工作报告制度》和《董事、董事会的评价办法》……各种迹象表明,国资委着力解决中央企业各项改革中最关键、最核心的问题就是——建立规范的董事会。     

中国中冶：建强董事会，实现科学有效决策

<正>在审议重大事项前,中国中冶留出充足时间,由董事会专门委员会实现充分研究,形成专项审核意见,并由个专门委员会召集人在董事会上发表会议意见,充分发挥专门委员会的专业议事和咨询功能,以提高董事会决策科学性作为A+H两地上市中央企业,公司坚决落实“两个一以贯之”的重大原则,严格遵守各项法律法规和监管规定,维护上市公司全体股东利益,持续加强股东大会、董事会、监事会、管理层及所属子公司等治理体系建设和规范运作。