跨越并购障碍

2002年11月4日,中国证监会、国家财政部和国家经贸委三部门共同颁布<关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知>(以下简称<通知>)后,我们认为外资并购将从概念走向实质.判断的依据是,外资并购的实质是向外商转让国有股和法人股(当时QFII制度还未出台),此前主要的障碍在于财政部的态度不明确.而<通知>出台后,财政部的态度已经明确,所以外资并购原则上不存在障碍.     

向外资转让非流通股应慎重

近日有消息称,基于<关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知>仍然属于原则性的文件,目前,中国证监会、国资委、财政部、商务部四部门正在根据有关规定进行协商,准备制定具体的可操作性规则.     

外资并购：想说爱你不容易

今年11月4日，中国证监会、财政部和国家经贸委联合发出《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，标志着因为1995年9月国务院办公厅转发国务院证券委员会《关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给予外商请示的通知》而接近关闭的外资并购上市公司国有股和法人股的大门再度打开。     

关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知

<正> 为引进国外先进管理经验、技术和资金,加快经济结构调整步伐,改善上市公司法人治理结构,提高国际竞争力,保护投资者的合法权益,促进证券市场健康发展,经国务院同意,现就向外商转让上市公司国有股和法人股问题通知如下: 一、向外商转让上市公司国有股和法人股,应当遵循以下原则: (一) 遵守国家法律法规,维护国家     

政策解析外资并购上市公司国有股

为引进国外先进管理经验、技术和资金，加快经济结构调整步伐，改善上市公司法人治理结构，提高国际竞争力，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，证监会、财政部和国家经贸委近日联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关部门的通知》(以下简称《通知》)，允许向外商转让上市公司的国有股和法人股，并加以规范管理。这标志着我国引进外资改造国有企业的行动进入到了一个新的时期。为了使读者对通知内容有比较完整的了解，本刊就有关问题采访了国家经贸委经济研究中心主任、经济学博士王忠明，和国家信息中心企业研究部主任徐宏源两位专家。     

国有股非上市流通转让探析

一、国有股非上市流通转让探索的必要性 由于历史的原因,目前我国的上市公司中不可流通的国有股和法人股占其股本结构的绝大比重。因此,如何妥善地解决国有股不可流通转让的问题,对于促进我国证券市场的健康发展和股份制改革的深入进行都具有深远的意义。而积极探索国有股的多种非上市直接流通形式,既可以有效地解决国有股和法人股不     

跨国公司在华投资的发展趋势和特点

<正> 当前跨国公司投资已经成为我国利用外商直接投资的重要组成部分。世界500强的跨国公司中已有约400家在华投资了2000多个项目。中国加入世贸组织后,国家先后发布施行了新的《外商投资产业指导目录》,外商投资电信、民航、银行、保险、以及外商参与国有企业改组改造,上市公司公司国有股、法人股向外商转让、OFII等多项法规,进一步增强了跨国公司来华投资的信心。     

最高人民法院《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》

2001年8月28日,最高人民法院审判委员会第1188次会议讨论通过了<关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定>(以下简称<规定>).     

我国证券市场存在的问题及发展取向

一、我国证券市场存在的主要瓶颈问题 (一)股权分置,流通股高溢价发行 在我国,国有股、法人股等非流通股超过60%,可流通股即公众股则不足40%.国有股、法人股不能流通,限制了国有股、法人股股东股价收益权的实现,抑制了其增加股份投资的积极性,阻碍了上市公司再融资和经营发展,制约了上市公司治理优化和资本运作.     

非流通股转让的模式分析

由于体制的原因,我国证券市场发展的十一年间形成了国有股权占绝对控股地位和国有股、法人股不能上市流通的现状.这一方面使得上市公司难以彻底转换经营机制;另一方面,导致了我国股票市场存在投机性强、投资价值低,难以维护公众投资者利益等弊端.因此,非流通股转让与流通成为解决问题的关键.研究分析非流通股转让模式,有利于保证非流通股转让健康公正地进行,维护整个股票市场健康发展.     

放弃“硬着陆”改用“软着陆”——国有股减持变化形式分析

自２００１年６月国家出台国有股减持政策以来，沪深股市经历了持续一年的低迷，沪指跌幅一度超过７００点。２００２年６月２３日，国务院停止通过股票市场减持国有股后，资本市场才如释重负。实际上，资本市场并没有真正停止过国有股减持，只不过是变换了一种形式———国有股转让，即放弃了减持国有股的“硬着陆”，而改用“软着陆”措施。笔者对此作以分析。国有股转让———新兴变化形式２００２年８月２０日，方向光电的一则有关国有股转让获财政部批准的公告，标志着国有股转让揭开了新的序幕。据不完全统计，仅短短的一个多月时间，新太科技、湖北 兴化等３０多家公司相继发布有关国有股（包括国家股、国有法人股）转让的公告。同时，财政部审批国有股股权转让的速度也加快。２００２年１０月８日，《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》正式颁布。种种迹象表明，上市公司基于国有股转让的重组正掀起证券市场新一轮重组热潮。股权转让模式———协议收购是主要模式从各公司的情况来看，协议收购仍然是上市公司国有股转让的主要模式。协议收购主要有三类：有偿转让、无偿（行政）划拨和司法裁决。其中，有偿转让是目前普遍采纳的转让方式，大部分上市公司均采用...     

我国证券市场存在的问题及发展取向

一、我国证券市场存在的主要瓶颈问题(一)股权分置。流通股高溢价发行 在我国。国有股、法人股等非流通股超过60％，可流通股即公众股则不足40％。国有股、法人股不能流通，限制了国有股、法人股股东股价收益权的实现，抑制了其增加股份投资的积极性，阻碍了上市公司再融资和经营发展，制约了上市公司治理优化和资本运作。     

从“科龙购并案”看外资收购制度的完善

格林柯尔购并科龙的协议已正式生效，但其引发的有关外资收购国内上市公司制度的若干问题令人深思，包括：外商通过在国内设立控股子公司在A股市场间接收购国内上市公司，达到规避国家政策进入A股市场的目的；外商协议收购是否会触及强制要约收购义务；外商收购对大股东持股报告制度的冲击；向外商转让国有股的问题等等。……     

运用期权定价思路解决国有股、法人股流通问题

解决国有股、法人股流通问题应符合市场运行的规律。国有股、法人股流通问题一直是我国金融实务界和金融理论界所关心的热门话题。国有股、法人股的非流通性导致市场对非流通股价格出现较高的价格折扣，从而增加了上市公司的资金成本。此外，国有股、法人股的非流动性从更深层面导致了二级市场价格的扭曲与低效，影响了资源的有效配置。因此，应当对目前的国有股，法人股不流通现状进行根     

上海上市公司控股股东行为研究

一、上海上市公司控股股东现状分析 (一)上市公司的股权结构 上海是我国国有经济权重最高的地区.2003年上海实现国内生产总值6240亿元,而上海绝大多数上市公司是在国有企业基础上改制而成的.根据上海证券交易所的统计数据表明,沪市的上市公司的大部分股权仍由政府持有,截止2003年,国有股占了全部股权的53.766%,境内法人股占6.872%,境外法人股占0.77%.因此,上海的上市公司具有国有股比重高、国有独家控股公司多、股权结构不合理的特点.     

还须解决的几个问题

非国有发起人股怎么办 到目前为止,普通法人股和私人发起人股所占上市公司股份比例已达10%左右.一旦国有股逐渐减持后获得流通权,这部分股份持有者必然要求依照公平原则获得可流通权.解决这个问题行得通的途径有两条:一是在单个上市公司国有股减持并安排流通的过程中征得非国有发起人股东的同意,其股份与国有股在同一价格同种方式下卖出并获得流通权,或者以其他共同能接受的方式安排这部分股份转让并流通.二是国有股减持并流通后,在适当时候安排非国有发起人股可直接上市流通.     

国有股转让的模式和存在的问题

国有股的五种转让模式 第一,"深发展模式".所谓"深发展模式"就是指将国有股转让给外商.在深圳和上海,已有若干家大型企业的国有股转让给了境外的战略投资者.     

优化我国上市公司资本结构的对策

通过构造股权多元化,减持、转让国有股,增加法人股的持股比例,使上市公司有一定的集中度,形成有相对控股股东,并有其他大股东存在的股权结构。随着政府放开对金融机构持股的限制,上市公司的股份可以向金融机构集中,以各种形式参与到对企业的控制中,成为积极的股东。完善股票市场既有利于培育广大投资者的理性投资心理,     

国有股减持途径分析

6月12日,国务院发布了<减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法>,明确了国有股减持的有关事项,标志着国有股减持计划全面启动.目前,我国证券市场中的总股本规模约为2846亿股,其中不能流通的国家股和法人股占62%.按2000年5月底收盘时的市值计算,深沪两市国有股的总市值大约为22550亿元.按照目前证监会在2000年至2001年内将国有股比重减持至51%的设想,大约要减持300亿股.国有股减持是有利于进一步推进国有企业改革,完善现代企业制度,可以从根本上解决了我国上市公司股本结构不合理的现象.中央十五届四中全会,就已明确指出国有经济要"有进有退,有所为有所不为","选择一些信誉好、发展潜力大的国有控股公司上市,在不影响国家控股的前提下,适当减持部分国家股"的战略构想.     

基于起点公平与规则公平解决股权分置的方案探讨

经国务院批准,中国证监会4月29日发布了<关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知>,宣布启动股权分置改革试点工作.但该通知只作了一些原则性要求和试点工作程序规定,股权分置问题解决方案由试点上市公司股东自主决定.在国有股以资产账面价值一元折一股和流通股以溢价现金认购的条件下,国有股要按流通股规则减持,存在起点不公平和运行规则不公平问题.因此,在起点公平与规则公平条件下实施公众流通股还原扩股的全流通方案,从而解决我国股市股权分置问题,重建股票市场的众多功能,实现国有股的有效退出,具有现实指导意义.