我国反收购之立法政策:股东会中心主义的制度基础与保障

随着我国股权分置改革的推进,我国证券市场将面对全流通的全新环境。在上市公司壳资源仍很稀缺的背景下,加之《上市公司收购管理办法》还确立了部分要约收购制度,且部分要约收购可兼采现金、证券方式,敌意收购发生的可能性将大大增加。而为应对敌意收购,不少上市公司已通过修订公司章程采取了反收购措施。在敌意收购发生时,势必还会引入各种形式的反收购措施。因此,法律应如何规制,就面临一个立法政策选择的问题。通过西方国家收购制度的考察,可以发现,各国均不同程度地确立了反收购制度,但存在限制的程度与股东会中心主义与董事会中心主义的区别。中国也应确立设置有严格限制的反收购制度,将反收购决定权赋予股东会,且须基于对少数股东的保护,对股东会反收购决议作出特别限制。     

控股股东股权质押、股权性质与公司绩效研究

融资需求是上市公司运行面临的重要问题,在银行信贷和大股东减持受到限制、资本市场并不活跃的情况下,股权质押以其独有的灵活性、轻资产性成为上市公司控股股东缓解融资约束的首选方式。本文实证分析2011-2015年沪深两市上市公司控股股东股权质押对公司绩效产生的影响,发现民营上市公司控股股东比国有上市公司控股股东更倾向于股权质押;控股股东的持股比例与股权质押呈负相关关系,并受到股权性质的影响,民营上市公司控股股东"对赌"意愿更加强烈,负相关关系更为显著;控股股东股权质押与公司绩效呈正向相关,这种相关性会因为股权性质不同有明显差异。     

由胜利股份反收购事件对我国上市公司敌意收购与反收购的思考

由于当前国有股减持的大势所趋、外资并购的遍地开花以及2 0 0 2年底证监会新颁布的《上市公司收购管理办法》对要约收购的鼓励、对上市公司董事会反收购提议和决策权的限制①[1 ] ,上市公司的反收购陷入了被动。提高我国上市公司反收购能力是迫在眉睫的。政府应规定一些切实可行、经济有效的反收购措施,给予目标公司适当保护;而上市公司则更应致力于从内部完善治理结构,MBO是一条值得探索的途径     

员工持股计划的复杂动机研究——基于控股股东股权质押的视角

传统上,员工持股计划被认为是加强员工激励的手段.本文以控股股东股权质押为研究场景,从新的视角揭示了控股股东推出员工持股计划的复杂动机.研究发现,在控股股东股权质押后,上市公司更有可能推出员工持股计划.由于在股权质押情境下推出的员工持股计划动机复杂,员工持股计划未能很好地实现预期的激励效果.因而,员工持股计划在一定程度上演变为在加强员工激励的"公共目标外衣"的掩护下,股权质押的控股股东用以提升股价、防范控制权转移风险的策略性手段.本文的讨论为监管当局和资本市场规范上市公司推出员工持股计划行为和控股股东股权质押行为提供新的思考方向和政策视角.     

我国上市公司反收购法律问题研究

尽管"万科股权之争"已经落下帷幕,然而由此所引发的众多上市公司为防止"野蛮人"入侵而纷纷修改公司章程,通过引入反收购措施以抵御恶意收购的现象却仍然余温不减。虽然上市公司通过一些反收购策略维护了公司管理层的控制权,但是由于我国的现行法对有关反收购问题的规定较为模糊且缺乏系统性的规制,这就使得上市公司引用的反收购措施难免存在着损害上市公司和其他利益相关者合法权益的现象,这不仅给相关群体造成困惑,而且还不利于法律关系和经济秩序的稳定。     

全流通市场下反收购的市场环境及上市公司的策略分析

随着股权分置改革工作即将全面完成,证券市场的全流通时代即将来临,上市公司收购与反收购活动将呈现大幅上升的趋势。本文分析了全流通市场下上市公司反收购的发展情况和面临的市场环境,并提出了一些上市公司可选择的策略。     

上市公司治理绩效与董事来源、经济关联度的研究

本文通过对上海证券交易所制造业336家上市公司进行实证研究,发现股权结构和最终控制人性质差异导致了上市公司治理绩效存在差别,重点体现在董事会成员的来源及与公司经济关联度指标。研究结果表明董事过多地由控股股东委派会严重降低董事会独立性和公司绩效,而董事会内部其他股东单位对控股股东的制衡可以有效地提高控制权共享收益,减少控股股东控制权私人收益。研究结果还表明董事会与上市公司之间的经济关联度与公司绩效正相关,董事从上市公司领取现金报酬能够明显地促进董事会治理效能的发挥,而董事持股则普遍缺乏实际意义。同时研究发现,绝对控股结构下控股股东侵占上市公司利益的动机更小,而非绝对控股结构下的董事会内部制衡和现金报酬激励对改善公司发挥更为明显的积极作用,国家控制的上市公司董事会内部制衡和现金报酬激励能够起到更为明显的效果,而股权激励在非国家控制的上市公司中更具有实际意义。     

上市公司反收购条款的效力研究

反收购条款亦称为“驱鳖剂条款”,能够有效挫败恶意收购人的积极性,从而阻止或减缓其夺取公司控制权的速度。反收购条款按照其作用主体的不同,可分为“限制股东权利”和“控制董事会”两类。 前者通过直接限制股东权利来增加收购难度和成本,后者以维护现有董事会,起到收购防御的效果。 两类反收购条款中,“限制股东提案权”因违背相关法律应属无效,而“绝对多数决”“权益披露”“错位董事会”“金降落伞”以及“董事资格限制”等条款应属有效。     

试论中国企业反收购的对策机制构建及选择

随着股权分置改革的完成和中国加入WTO过度期的结束,外资针对中国上市公司的收购与兼并活动进入到活跃的阶段。如何构建适用于我国目标公司的反收购对策体系己成为当务之急。本文通过借鉴和吸取西方公司的反收购经验和教训,构建出适用于我国公司特别是上市公司的涵盖固本、预防、预警、快速反应和反击在内的五种对策机制,并对常用的反收购方法在我国的适用性问题做了较全面的分析。     

公司反收购的对策机制构建及选择

随着股权分置改革的完成和中国加入WTO过渡期的结束,外资针对中国上市公司的收购与兼并活动进入到活跃的阶段。如何构建适用于我国目标公司的反收购对策体系己成为当务之急。本文通过借鉴和吸取西方公司的反收购经验和教训,构建出适用于我国公司特别是上市公司的涵盖固本、预防、预警、快速反应和反击在内的五种对策机制,并时常用的反收购方法在我国的适用性问题上作了较全面的分析。     

辽宁上市公司董事会报告透明度影响因素研究

以46家辽宁上市公司为样本,对影响董事会报告透明度因素的研究发现:股权集中度、管理层持股比例、董事会规模、独立董事比例与董事会报告透明度呈正相关关系;股权制衡度,董事长与总经理是否两职合一,审计意见类型与董事会报告透明度呈负相关关系。上市公司应该通过股票期权等方式提升管理人员的持股比例,激励他们积极治理公司,提高董事会报告信息披露的透明度;上市公司第二大股东应适度提高持股比例,防止一股独大现象;同时减少董事长与总经理两职合一,也会有助于提高董事会报告的透明度。     

论目标公司控股股东权力的控制

我国《上市公司收购管理办法》将反收购的决定权赋予了股东大会。但我国股权结构的特殊性决定了控股股东完全可以操纵股东大会,损害中小股东及收购方的利益。为了防止目标公司控股股东在公司收购中滥用权力,维护私利,应该从根本上优化股权结构,加强公司内部各相关主体的制约,建立股东表决权排除制度。     

反收购条款修订中董事会和股东作用研究——“相向而行”还是“背道而驰”？

自2015年“宝万之争”事件升级发酵以来,越来越多的公司加入到反收购条款修订的热潮中。反收购条款修订旨在维护何方的利益?带来的影响对公司而言究竟是好是坏?董事会和股东两大利益群体对反收购条款修订的影响究竟是相向的还是背离的?文章收集了2016——2018年间发生的586起A股非国有上市公司反收购条款修订公告事件,运用事件研究法对以上问题进行了研究。研究发现,非国有上市公司章程中董事会条款修订显著增强了投资者的正向市场反应,而股东条款、第一大股东持股比例、董事会持股比例、科技型企业特性和市值账面比会削弱非国有上市公司章程反收购条款修订的投资者正向市场反应,它们共同构成了影响反收购条款修订经济后果的重要情境因素;但加总看来,董事会条款作用强于股东条款作用,投资者将上市公司章程中的反收购条款修订视为利好信号,表现出显著的正向市场反应。文章实证检验上市公司反收购条款修订的短期市场反应,客观衡量了以上因素对市场反应的影响大小和方向,在丰富反收购条款研究和控制权相关方面研究的同时,又能够为公司制定科学合理的反收购条款提供参考,同时也能为监管部门深化管理提供借鉴。     

试论股权分置改革与我国公司收购方式的选择

协议收购与要约收购是实践中最常用的两种收购方式。在股权分置阶段,协议收购不失为获取公司控制权的一种最为现实可行的途径。随着我国股权分置改革的积极推进,随着股权的分散及控股股东的减少,我国上市公司收购中的公开要约收购将越来越多,并最终成为公司收购的主要方式。     

股权收购税收政策与会计准则差异比较

税收政策所指的股权收购即为会计准则中的控股合并.会计准则将控股合并分为同一控制下的控股合并和非同一控制下的控股合并,并分别规定了不同的处理原则.股权收购的税收政策分为一般税务处理和特殊税务处理两种.会计准则与税收法规在股权收购的分类方法、计税基础与账面价值的确定,以及收益确认等方面均存在差异.这些差异虽然体现了二者不同的政策理念,但也增加了企业纳税调整工作的难度.     

我国中部地区上市公司治理结构与公司绩效的实证研究

公司治理与公司绩效之间的关系一直是公司治理研究中一个备受争议的课题,实证研究并未得出一致的结论。本文以我国中部地区上市公司为样本,选择董事会规模、独立董事比例、股权集中度等若干研究变量,对董事会结构与股权结构和公司绩效的关系进行实证分析。研究结果发现独立董事比例、机构投资者持股比例、高管人员持股比例和股权集中度与公司绩效存在正相关关系;董事会规模、国有股比例与公司绩效负相关。     

我国上市公司利用公司章程反收购问题研究

在股权分置改革不断推进,针对上市公司的收购将愈加频繁的背景下,如何采取有效的反收购措施已然得到上市公司的广泛关注,而利用公司章程反收购,即在公司章程中设置一定的反收购条款来遏制敌恚收购的发生更是成为关注的焦点.在我国现阶段的法律框架下,通过分析利用公司章程反收购的实例与争议,归纳上市公司利用公司章程反收购的原则,进而具体分析各项反收购条款的效力,以期反收购措施得到更为合理的使用和更为完善的规制.     

企业反收购措施的前置因素及其对公司治理的影响研究

敌意收购有助于资源流通，但也会产生严重负面影响，上市公司面对敌意收购采取反收购措施是常态化行为。为进一步丰富研究成果，重点探究反收购措施的前置因素及其对公司治理的影响。结果发现，不同的反收购措施对公司治理的影响存在异质性。     

大股东资金占用的制度成因:基于股权结构的分析

本文以2002-2006年上市公司数据为基础考察了大股东资金占用的制度成因,具体检查了第一大股东持股对资金占用程度(其他应收款)的影响其他应收款对公司绩效的影响以及第一大股东持股对其他应收款的影响.研究显示:当控股地位较弱时,第一大股东会减少对上市公司资金的无效占用;但是当控股地位较强时,第一大股东具有较强的动机和能力增加对上市公司的资金占用,并借此攫取私人利益.研究还发现,股权分置的改革强化了大股东的股权激励,有利于公司治理的改善.     

基于股权集中度的我国上市公司绩效多角化研究

关于我国上市公司股权集中度与公司绩效之间的关系,已有的文献中所得出的结论并不统一。基于此,考察了我国2008年制造业上市公司的股权集中度与公司绩效的关系。实证结果表明:股权集中度和公司绩效之间并没有显著的U型或倒U型关系,而是呈现明显的正相关关系。并且本文进一步剖析了股权集中度,研究发现:第一股东为法人股东的公司,其绩效明显优于第一股东为国有股东的公司;绝对控股的公司,其绩效要优于相对控股和分散持股的公司。