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要约收购过程实际上是一个多方力量博弈的过程,而目标公司董事则因其所处地位的重要性,在公司控制权的争夺战中存在滥用权利的可能性。为保护要约收购中有关利益主体的利益,防止目标公司董事操纵收购与反收购进程,有必要对要约收购中目标公司的董事义务做进一步分析。文章重点分析了目标公司董事的一般义务以及特殊义务。 相似文献
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上市公司收购,是各国证券市场发展中的必然现象。在上市公司收购中,信息披露制度则是上市公司实现优化资源配置功能的前提,它使投资者在相对平等的条件下获得信息,是防止证券欺诈、内幕交易等权利滥用行为的最有效措施。《证券法》规定,信息披露义务人具有真实、准确、完整公开信息的披露义务。文章重点介绍我国上市公司收购方式之一的要约收购及其信息披露制度。 相似文献
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要约收购:国际管制经验与中国应用前景 总被引:1,自引:0,他引:1
企业购并可以分为二种:协议收购和要约收购。协议收购指的是通过向公司部分股东场外协议受让股份而获得公司控制权。要约收购则是指收购者以取得一个公司的控制权为目的,通过公开的形式向目标公司所有股东发出收购要约,收购一定数量目标公司的股份。从收购者在收购过程中是否主动的角度出发,要约收购可分为自愿要约收购和强制要约收购,自愿要约收购之前收目标公司的财务状况、营运状况进行细致深入的了解,发现目标公司的内在价值后,秘密地突破发起收购,以一定的成本在短期内迅速完成收购,使得现管理者没有充裕的时间实施反收购策略,强制要约收购是指收购者在持有目标公司股份达到一定比例时,收购者必须依法向目标公司股东出要约。 相似文献
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中国证监会公开征求修改意见的<上市公司收购管理办法>(征求意见稿)(简称<办法>)是根据<公司法>、<证券法>等制定的,但相对于两部法规来说,<办法>不仅有更详细和全面的政策规定,而且在规范收购行为的政策主张上有许多新的重要信息.这些信息对指导上市公司收购行为有重大意义,需要特别关注. 相似文献
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一、英美要约收购制度分析 要约收购是上市公司收购的一种重要形式,它指收购者以取得一个公司的控制权为目的,根据自己需要购买的最少或最大的股份数量,通过公开的形式,直接向目标公司同一类别股东或全体股东发出,约定一段时间后以一定的价格购买其所持有股份。上市公司要约收购规则是起于保护中小投资者权益的基本法理而制定的。目标公司原有大股东与收购者达成股权转让协议后一般会获取较大溢价,此后收购者成为目标公司新大股东,若不允许小股东转让其所持股份,小股东就享受不到转让股份带来的溢价收入,而且,当收购者持有的目标公司股份在全部股份中占有相当比例时,作为控股大股东的收购者可能利用自身在股权比例上的优势,做出有损小股东利益的决策,为维护小股东利益,应当允许小股东以一定的合理价格将股权转让给收购者,要约收购由此而产生。要约收购根据是否属法律义务,可分为自愿要约收购和强制要约收购。 相似文献
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2003年4月9日,我国上市公司要约收购取得了实质性突破,南钢股份发布公告显示,在未获得证监会豁免的情况下,将受让南钢股份70.95%股权的南钢联合公司,由于受让股份超过南钢股份已发行总股本的30%,依法已触发要约收购义务,向南钢股份法人股和流通股股东发出全面要约收购。要约收购(tender offer或takeover bid),是指要约人为获得或加强对目标上市公司的控制权,所采取的通过在证券集中交易市场外向该公司相关证券持有人公开发 相似文献
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现代企业理论研究表明,公司控制权的配置和流动是公司治理结构的关键和核心,以配置公司控制权为主要内容的上市公司收购应是完善目标公司治理结构的主要外部渠道。文章贯穿上市公司收购的整个过程,即收购市场中的潜在被收购压力、现实的收购反收购博弈与被收购后的结构性整合,系统分析上市公司收购对目标公司股东、董事、经理层三方面决策行为的制衡与促进。 相似文献
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杠杆收购( Leveraged -- Buyout,简称LBO),是指收购主体以目标公司(通常是上市公司)的资产和未来现金流为抵押和担保举债融资取得收购资金,收购目标公司的一种企业并购形式。杠杆收购的财务结构中股权投资占20%~40%、负债占70%~80%。杠杆收购基金并不为相应的债务融资提供担保,而完全以目标公司资产和未来现金流作为融资担保。 相似文献
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一、西方国家企业兼并的形式从西方发达国家的实践看,从不同角度划分企业兼并主要有两种基本形式。一种是按出资方式分,其中包括:现金收购、股票收购和杠杆收购。1、现金收购。指由收购公司支付一定数量的现金,以取得目标公司的所有权。其主要特点是,目标公司的股东得到了对所拥有的股份的现金支付,但失去了任何选举权或所有权。2‘股票收购。措收购公司采取增加发行本公司的股票,以新发行的股票替换目标公司的股票,其主要特点是不需支付大量现金,因而不会影响收购公司的现金状况。同时,目标公司的股东并不会失去他们的股权,只是… 相似文献
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反收购是指目标公司的经营者为维护自己的利益或公司的利益,利用手中的权力,采取一定措施防止收购后果发生或挫败已经发生的收购的行为。但是,对于上市公司收购,被收购目标公司的股东与管理层考虑的出发点是不同的。对于股东来说,特别是中小股东,他们往往不考虑公司的未来如何,而是更愿意从收购引发的股价上涨中获得实惠。而对于被收购公司的管理层而言, 相似文献
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上海股市股权收购效果分析 总被引:8,自引:0,他引:8
本文系统地分析了上海股市上市公司被收购的案例。分析发现 ,股权收购活动明显指向那些业绩差的上市公司 ,并且收购后目标公司原有的高级管理人员被大量更换。与一些研究不同的是 ,本文发现目标公司被收购后的业绩比收购前有了明显的改善 ,然而证券市场却没有对股权收购公告做出积极的反应。 相似文献
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管理层收购是杠杆收购的一种。一般来讲,管理层收购的定义是:目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组目标公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购作为一种制度创新,对于企业降低代理成本、增强激励约束机制、改善经营业绩以及有效整合企业资源都有着重大意义。 相似文献
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恶意收购是与善意收购相对的一种收购方式,是指在目标公司不愿意的情况下,当事人双方采用各种攻防策略,通过收购、反收购的激烈战斗完成的收购行为,以强烈的对抗性为其基本特征。而在恶意收购的过程中,由于目标公司管理部门不愿意被收购,当事人双方会在收购过程中采用各种攻防策略,激烈的收购和反收购将会持续整个过程。 相似文献
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证券市场企业并购支付方式的选择 总被引:1,自引:0,他引:1
一、企业并购的支付方式 一般来说,证券市场企业并购的支付方式可以分为三种: 一是股票支付.指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票,目标公司被终止或成为收购公司的子公司. 相似文献