浅论有限责任公司异议股东股份收买请求权

异议股东股份收买请求权最早源于美国公司法,其后多个国家或地区借鉴,成为公司法上的一项重要制度.<公司法>第七十五条是我国关于异议股东股份收买请求权的规定,这是我国首次将这一制度纳入公司法.这是对公司实践的现实需要的回应,对于我国公司实践中中小股东利益的保护具有重大意义.     

浅析异议股东股份回购请求权适用范围

异议股东股份回购请求权是一项旨在保护中小股东利益，克服资本多数决原则弊端的公司法制度。本文结合世界其他国家的立法规定，对异议股东股份回购请求权的适用范围问题作了探讨，并对我国新公司法的相关规定作了简要评析。     

论中小股东权益的法律保护

在我国，控股股东侵犯中小股东权益的现象屡见不鲜，这是资本多数决策原则导致的必然结果。我国《公司法》对此或语焉不付之阙如，本文参考各国公司法的理论和实践，结合我国《合同法》实施中暴露的疸，讨论并建议我国《公司法》亟宜设立保护中小股东权益的制度，如控股股东的诚信义务；表决权回避制度；反对股东的股份收买请求权制度；股东派生诉讼。     

现代公司法制度下隐名股东的资格认定

隐名投资的现象在经济生活中大量存在,由此导致的公司隐名股东的各种法律纠纷越来越多.实践中,对工商登记、实际出资、公司章程、股东名册、实际享有股东权利等证据的运用差异极大,使得这类纠纷的处理比较混乱.隐名股东的法律问题,已经成为了当前司法实践中的热点和难点问题之一.本文在对隐名股东的概念、法律特征、资格认定进行分析的基础上,提出立法建议.     

论股份回购中股东之间利益的冲突与平衡

股份回购很容易引发股东之间的利益冲突,冲突的主要表现形式有两种:一种是优先股股东与普通股股东之间的利益冲突;另一种是控制股东与中小股东之间的利益冲突。应始终贯彻股东平等原则以平衡优先股股东与普通股股东、控制股东与中小股东之间的利益冲突;在股份回购的表决中,建立类别股东表决制和表决权排除制度;并提出应完善股份回购的定价机制来平衡股东之间的利益冲突。     

我国上市公司非公开发行的短期股价效应研究

本文用事件研究法分析了我国上市公司非公开发行的短期股价效应,结果显示,非公开发行的短期股价效应显著为正,说明投资者认为成熟的控股股东和机构投资者参与的非公开发行可能显示上市公司的发展前景较好。此外,控股股东和关联股东参与认购时短期股价效应低于控股股东未参与认购的情况,说明投资者对于我国特殊股权结构导致控股股东和关联股东侵害中小股东利益的风险给予了高度重视,而以机构投资者为主的非控股股东和关联股东参与认购则可能传达了上市公司高质量的信息。     

浅析关联企业间的同业竞争问题 --兼评《公司法》(修改草案)第67、71条

我国现行公司法对关联企业的相关问题规定几近空白,公司法修改草案对“关联关系”有较为粗疏和弹性的规范,在司法实践中将会产生判断上的困难,对于公司经营也不利。如何应对关联企业间的同业竞争问题,事关公司的中小股东和债权人的利益。     

我国中小股东利益立法保护研究

我国1993年《公司法》虽规定了对中小股东利益的保护条款,但过于原则,操作性不强,最终使中小股东利益受损,诱发社会不安定因素.我国新《公司法》对中小股东利益保护制度进行了精心设计,有望使中小股东得以通过行使知情权、召集权、提议权、临时提案权、累积投票权、退股权、请求撤销权、解散公司诉讼权等方式与大股东一道分享股东投资和公司发展的成果.但是,其仍有进一步完善的空间.     

论股东派生诉讼制度的审视与补遗

2005年<公司法>的修改确立了股东派生诉讼制度,比较国外成熟的立法经验,仍然不够完善,不能适应司法实践的需要.本文对<公司法>新确立的股东派生诉讼制度进行审视,结合对其他国家相应立法经验的考察比较,设想构建我国股东派生诉讼的两大机制--激励机制和约束机制.这两个机制既有效保障股东行使监管之权以维护公司利益的权利,同时在司法实践中扼制、防止借派生诉讼捞取个人利益而损害公司利益的恶诉、滥诉事件发生,使股东派生诉讼在我国的公司治理实践中发挥良好的作用.     

论中小股东权利的司法保护

通过司法途径保护中小股东权利的直接理论来源一是股东平等理论,二是民事诉权理论。中小股东可以通过直接诉讼或者派生诉讼的路径来维护自己合法权利。通过对保护中小股东权利司法程序的合理设置,可以最大范围内保护中小股东权利,真正体现公正与效率的司法价值。     

资本多数决原则与中小股东权利保护论

资本多数决原则是公司法中的重要原则之一,资本多数决原则在公司议事中的正当运用,能有力的保障公司经营决策的高效运行。但是,在实践中控股股东经常对该原则进行滥用,从而导致中小股东利益受损,挫伤了中小股东的投资热情。为了保护中小股东的利益,应该逐步完善相关的立法和制度,实行积累投票制度和股东表决权排除制度,完善回购请求权行使的程序设计,进一步完善股东诉讼制度,从而有力保障公司的经营。     

公司僵局的司法救济——公司司法解散

公司的僵局对公司和股东的利益构成了严重的损害。由于我国公司立法上的缺陷——未规定公司的司法解散，导致公司和股东的权益在受到损害时得不到法律救济，这一问题已日渐严重。另外，国外公司立法均规定了司法解散，我国民事立法和司法实务中有法人的司法解散的萌芽与经验，学理上有公司僵局司法解散的理由，因此，我国《公司法》应确立司法解散，赋予股东申请法院强制解散公司的权利。     

股东直接诉讼制度研究

公司法的基本任务之一就是保护股东的利益,但是股东的诉讼权在我国的法律体系中股东诉讼权正处在一个起步的阶段.论文主要从股东直接诉讼的基本理论、我国对股东直接诉讼的立法现状以及股东直接诉讼制度的完善等三个方面对股东直接诉讼进行剖析,以期能提高法律在复杂的市场条件下,对股东,特别是中小股东的保护.     

论我国公司司法解散制度之完善——以《公司法》第183条为中心

新《公司法》第183条明确赋予了公司股东在特定情形下解散公司的诉讼请求权，反映了公司法对股东利益尤其是中小股东利益的保护，使得司法实务中法院受理公司司法解散的案件有法可依。然而，立法又过于简单和原则化，缺乏可操作性。因此，就现行规定的实体完善和程序设计，仍需深入研究和探讨。     

浅议股东派生诉讼制度

我国新《公司法》确立了股东派生诉讼制度,该制度对于预防公司高级管理人员、控制股东以及第三人侵害公司利益,完善公司治理结构,保护中小股东的合法权益具有重要的作用。笔者从派生诉讼的定义、性质入手,对股东派生诉讼的理论基础、当事人的范围、前置程序等问题进行粗浅的分析,以期促进我国的派生诉讼制度立法完善。     

异议股份收买请求权适用范围及价格确定法律问题刍议

异议股份收买请求权的设置是为了保护持异议意见的小股东在面临公司重大变化以至违背其投资初衷时,享有的在公平合理价格基础上退出公司的权利.我国虽然也建立了这项制度,但对于该制度的适用主体以及价格评估问题并没有做出明确的规定.因此,通过借鉴西方各国该制度的内容,可以完善我国异议股份收买请求权制度.     

论我国公司股东的收购请求权

现代公司已经作为市场经济的主要参与者,在追求效益的同时,也应该注重对处于弱势地位的中小股东的保护。异议股东股份回购请求权制度作为一项保护异议股东尤其是中小股东利益的基本法律制度,现已被多数国家所采用。我国在2005年新修订的《公司法》中也引入了该制度,但相比发达国家而言,显得并不成熟,仍存在诸多问题。     

控股股东股份变动与公司盈余管理——基于我国A股上市公司的数据

全流通背景下,控制股东股份增持、减持成为常态。为了低价增持、高价减持,控股股东有操纵盈余的动机。基于2009年至2011年我国A股上市公司数据对控股股东股份增持、减持行为与公司盈余管理的关系进行检验,结果显示：控股股东增持时,会操控公司管理层将盈余向下操纵;控股股东减持时,会操控公司管理层将盈余向上操纵。如果没有外界有效监管,控股股东就可能持续、重复地侵占中小股东利益。     

我国私募股权投资基金发展现状分析

私募股权投资基金,主要是指通过私募形式投资于非上市企业的权益性资本,或者上市企业非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资基金作为资本市场一个重要的组成部分,最主要的特征是投资的高风险和专业性。我国自上世纪未本世纪初引入私募股权投资以来,私募股权投资基金得到了长足的发展,但同时也暴露出一些问题,如相关法律法规尚不健全、私募股权在我国市场认可度还不高等等,对此应完善法律环境、加快建立和完善社会信用体系、建立私募股权多元化的退出机制。     

论股份回购的法律问题

股份回购对于我国具有重大的现实意义,但同时也存在一些法律问题。本从几个案例出发提出我国股份回购立法存在的问题。通过各国股份回购的立法比较,找出我国股份回购立法存在的不足,并针对我国的立法现状,提出完善我国股份回购立法的一些对策,使股份回购制度能适应我国市场经济的发展。