VIE模式：山雨欲来风满楼

VIE是可变利益实体（Variable Interest Entities）的缩写,原指公司不通过股权控制,而通过协议控制的业务实体,该实体可以给公司带来类似子公司的实际利益。美国财务会计标准委员会要求对VIE进行合并报表,以避免其损害投资人利益。在国内VIE主要被民营企业或高科技企业用于海外上市,用于规避政府对FDI的准入限制。因此,VIE结构存在极大的法律风险和业务的不确定性。本文分析了VIE模式的由来、应用、结构,论证了VIE结构是可行的、有效的,但必须采取必要的风险防范措施。     

VIE构架的财务风险与应对策略研究

由于我国的资本市场起步较晚,企业的融资渠道较窄,企业为了在激烈的竞争中谋求更好的发展,企业不得不以在海外上市的方式获得海外融资,但直接境外上市会受到证监会等相关的监管部门限制。企业就通过VIE构架的方式在海外间接上市,自新浪成功通过VIE构架海外上市后,VIE受到了我国新兴行业的追捧,特别是互联网公司。但我国监管部门在VIE构架的监管仍处于空白阶段,使得VIE构架存在很大的风险,财务风险是VIE构架尤为突出的风险。     

返程投资架构的潜在挑战

要在VIE结构安排的基础上,建立一套完整、适合的公司治理及管控体系2014年6月,美中经济安全审查委员会(U.S.-China Economic and Security Review Commission)给美国国会发表了一篇中国互联网公司在美国上市的风险评估报告,警告美国投资者要慎重考虑阿里巴巴这一类使用VIE架构的中国公司股票所存在的重大风险,并将VIE架构定性为"非常高风险的法律组合安排"。VIE("Variable Interest Entity")是可变利益实体,也称为协议控制模式,是有中国特色的一种股权投资模式。境内企业创始人通过建立并控制境外公司(比如在BVI、Cayman、香港注册公司),返程在中国境内设立外商投资企业。     

“协议控制”模式的风险防范

打通自贸区与VIE返程投资的结合,利用自贸区内境外投资的优势设立投资主体7月14日,国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(即"37号文")及附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》,废除75号文,进一步支持"走出去"战略。以往VIE返程投资模式,通过在海外SPV然后回购国内企业的方式,实现境内企业外资化。在配合自贸区与SPV逐步开放的步伐下,VIE返程投资模式再次引发跨境投资热潮。锦天城律师事务所于炳光对《上海国资》表示,虽然VIE模式长期备受争议。     

“莎啦啦”内战调查

莎啦啦事件被黄川描述为“在‘新浪结构’（VIE模式）下，小偷变成强盗，鸠占鹊巢”。黄川是莎啦啦离岸公司的股东兼董事长。他认为，所有采取VIE模式的公司投资者都将面临同样的风险。     

人物

新东方教父俞敏洪遭遇“浑水”袭击 2012年7月17日，在美上市的中国民办教育机构新东方（NYSE：EDU）发布公告称，该公司正因调整VIE结构而遭美国证监会（SEC）调查，随即引发市场恐慌性抛售。新东方股价单日暴跌34.32％，同时累及在美上市的中概股集体下跌。     

VIE模式产生的原因、风险及对策分析

VIE模式是境内企业境外融资的一种特殊方式，给我国互联网企业带来了外资支持，且已经扩展到各个行业。同时该结构所存在的风险也日益显现，本文通过对此模式产生的原因及存在的风险进行分析，提出针对风险的应对策略。     

论点摘编

●关于“我国上市公司会计造假的监管和治理”中央财经大学会计学院白帆认为:1、完善公司治理结构公司治理结构是指所有者对企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。上市公司的公司治理结构由两部分组成:一是通过竞争的市场实施的间接控制,称为外部治理结构;二是     

浅谈企业合并中反向并购的几个问题

反向并购（借壳上市）如今被许多希望尽快上市的企业所使用。所谓反向并购是指非上市公司通过并购一些业绩较差、盈利能力弱化的上市公司的股份控制该公司,然后再通过资产置换及新股定向发行的方式进行资产的转移,实现非上市公司进入资本市场的目的。随着我国资本市场的日益完善,反向购买巳成为企业”借壳上市”越来越重要的方式,通过反向并购,非上市公司实现在资本市场建立长期融资平台。     

俞敏洪的人品不重要

近日新东方事件的发展有点出乎意料。先后遭遇美国证券交易委员会调查、浑水做空、股价大跌的新东方,尽管此次VIE调整并未对公司业务及股东利益产生直接影响,甚至表达出充分善意,但国外投资者依然做出激烈反应。整个事件对在美国资本市场持续遇冷的中国概念股而言,更是雪上加霜。美股市场的中国概念股"寒冬"可追溯至2011年下半年,在经历融资高峰后,财务造假丑闻、业绩亏损陷阱以及之后的支付宝事件,多重因素导致中国上市公司在投资者眼中形成不良印象。随之而来的做空风潮,与     

我国VIE股权结构互联网企业的融资问题研究

VIE股权结构是我国互联网企业在发展过程中创新出的一种股权结构,它有效解决了互联网企业的融资发展问题,但不可忽视的是,VIE股权结构本身也存在问题,这为互联网企业的发展埋下了不确定性。本文对采用VIE股权结构的互联网企业的融资问题进行了研究,发现存在的问题,并提出了相应的建议。     

中国民营上市公司金字塔结构特征研究

本文利用我国2007年底全体个人和家族上市公司样本,对我国民营上市公司控制权结构的现状及特征进行了分析。结果表明,终极控制人通过1或2层中间公司控制上市公司的情况最为普遍,不同的控制权结构和不同的控制权获取方式对终极控制人的现金流权和控制权特征具有显著影响。     

完善公司治理结构 防范会计信息失真

公司治理结构是公司内各权力机关的组成方式，其实质是公司内各机关相互之间的权利制衡关系，这种权利制衡关系在实践中表现为某种组织结构与制度安排。近年来，随着公司制企业数量不断增加，财务造假行为频繁发生。特别是在资本市场运行的上市公司通过财务造假行为欺诈中小投资者、操纵市场等违法现象，在相当程度上都是由于公司治理结构不健全导致的结果。本文着重分析了我国公司治理结构中存在的问题及其对会计信息产生的影响，并在此基础上提出了完善公司治理结构，防范失真会计信息发生的具体措施和建议。     

大股东控制和金字塔结构

本文通过对我国上市公司大股东控制的金字塔结构的分析,揭示出金字塔结构是大股东剥夺中小股东利益的重要方式。针对我国资本市场越来越多的金字塔结构,证券管理部门应在信息披露等方面加强监督,明晰大股东的法律责任,防止大股东利用其控制权破坏资本市场的公正、公开和公平性。     

公司治理与内部控制关系浅析

一、公司治理公司治理结构,即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机制、制度和文化的安排。是关于公司控制权和剩余索取权的一种控制与激励机制,其根本点在于明确或划分权力、责任和利益,形成权力制衡、控制与激励并存的机制。公司治理是现代公司制的基本产权结构下对公司进行控制和管理的体系。20世纪80年代以来,各     

浅谈母子公司法律关系及其完善

西方国家对母子公司的界定和法律特征 西方国家母公司一般是指拥有另一公司一定比例以上的股份,或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指其一定比例以上的股份被另一公司所拥有的或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。     

中概股回归上市模式研究

文章选取世纪佳缘、搜房网和巨人网络对曲线并购,A股美股双层结构和借壳上市三种中概股回归上市的方式进行比较分析。结果表明曲线并购在现阶段回归速度最快,借壳上市则成功率最高。同时曲线并购和A股美股双层结构都能避免拆VIE结构带来的法律和税务问题,借壳上市则是A股美股双层结构和借壳上市都必须经历的过程。最后基于研究结果为中概股回归上市模式提供建议。     

企业内部控制制度的问题及对策

内部控制制度是现代企业管理的重要手段，完善企业内部控制制度、保证会计信息质量对于完善公司治理结构和信息披露制度、保护投资者合法权益、保证资本市场有效运行有着非常重要的意义。文章通过对企业内部控制制度存在的问题进行分析．提出了相应的解决措施。     

基于委托代理理论视角下的公司治理与内部控制研究

通过阐释委托代理理论、公司治理结构以及内部控制的基本内涵和历史沿革,在对上述三者进行分析的基础上,归纳了三者之间的关系,即委托代理理论是公司治理结构和内部控制共有的理论基础,公司治理结构的好坏很大程度上决定了内部控制的好坏,最后提出了完善企业内部控制的对策。     

管理层收构的利弊分析及其立法完善

管理层收购，即Management Buy—out（简称为MBO），它是指公司的管理者或经理层利用杆杠收购的方式，利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业的原经营者变成企业的所有者的一种收购行为。管理层收购方式在西方国家十分流行，它是对传统公司理念的反叛。近年来，随着我国企业并购的不断深化，管理层收购在我国资本市场上悄然掀起。据不完全统计，目前我国通过管理层收购达到控股的上市公司已过100家，