『以股抵债』须防范套现甩责

林义相 :有比没有好天相投资顾问有限公司董事长林义相认为 ,“以股抵债”对已形成的债务是一种解决方案 ,但不排除大股东借此大量占用上市公司资金 ,把股份套现的可能性。不过 ,“以股抵债”是一种补救措施 ,有比没有好。他提出五点看法和建议 :1 大股东违规占用上市公司的资     

戏说“以股抵债”

湖南电广“以股抵债”不仅是首开先河，而且在运作上也堪称颇为成功。精心谋划数月的“经典方案”。一经出笼就大功告成，真是兵贵神速呀。该公司雷厉风行，一路真刀真枪地干，数日内董事会决议——国资委报批闯关成功——证监委支持，真有迅雷不及掩耳之势；另一路大造舆论，各种“经济学家云集高层研讨会”，“深层突破探讨会”四面开花，各种媒体铺开盖地，大肆宣传“以股抵债”。     

“以股抵债”解决“资金占用”问题研究

从法律角度理解,资金占用就是对上市公司财产实施的无权占有行为,或因此形成的债权债务关系.控股股东的侵占行为属于过错行为.控股股东偿还占用的上市公司资金,不论采取何种形式,都应该考虑纠正侵占过错的特殊性,并充分考虑其他投资者及债权人的合法利益.从实际状况看,控股股东滥用其控制权直接占用、或通过其他关联方占用上市公司资金的状况比较普遍,性质较严重.对于与上市公司不存在关联关系的单位或个人,与上市公司发生的交易行为基本上属于公平自愿(at an arm's len2th),较少存在占用上市公司资金之机会.因此,无论市场、监管还是学术讨论,都约定俗成地将"资金占用"的关注点指向控股股东及其关联方对上市公司的资金占用行为.     

关注以股抵债的税务成本

关于以股抵债的合法性与公平性争论忽略了该交易在税法上的效果.对电广传媒以股抵债交易的税负进行测算的结果,显示出税务成本在一定程度上可能改变以股抵债交易下的利益分配格局,减弱股份定价问题上的尖锐对立.当然,它也使得管理层面临更复杂的利弊权衡.关注以股抵债交易的税务成本有助于我们重新评价以股抵债政策的意义或者局限性.     

以制度建设解决大股东损害上市公司利益的行为——林义相、韩志国就“以股抵债”问题在本刊对话

7月27日，证监会与国资委原则同意上市公司进行“以股抵债”的试点，即上市公司可以以其控股股东“侵占”的资金为对价，冲减控股股东持有的上市公司的股份，被冲减的股份则被注销。这一举措引起了业界的极大关注。有人称之为系统性长期利好，有人将此看作解决股权分置问题的突破口，但也有人认为这一方式是“牛栏关鸡，漏洞太多”，治标不治本。对这一问题应怎样认识呢?除侵占上市公司资金外，大股东还在很多方面存在侵害上市公司利益的行为，其中的原因何在?又如何加以解决呢?本期我刊邀请了两位专家对这些问题进行探讨。     

"以股抵债"对银行债权的影响

一、“以股抵债”对银行债权的影响从企业保障偿还银行贷款的来源来看,企业第一还款来源是企业的收入;其次是企业在贷款时的担保。1、企业在“以股抵债”后对企业盈利能力的影响。目前有关研究表明,实行“以股抵债”的前提条件是：对于资产负债率低、经济效益好和净资产报酬率高(应当高于大股东资金占用费率)的企业,并且其股东或出资持有的股份足以清偿其债务的,在资产重组中可以实施以股抵     

湖南电广传媒资本运作方式下的“以股抵债”的冷思考

随着我国文化体制改革的不断推进,市场开放程度会日益加深。当前我国很多传媒企业正在逐步改变和优化传统的经营模式,努力探索出一条合理而有效的资本运作道路。以股抵债作为证券市场上的一种金融创新,它的实施带来了有利的多方效果:改善财务状况;提高盈利能力;优化股本结构;推动公司重组;改善整体形象。但是,也产生了诸如不符合帕累托最优原则;产权信用关系受到威胁;产生较高的交易费用;以公有制方式解决问题等一些负面影响。     

政策概揽

《国务院关于投资体制改革的决定》出台7月25日,国务院发布了《国务院关于投资体制改革的决定》。《决定》指出,要改革投资管理制度,确立企业投资主体地位。要按照“谁投资、谁决策、谁收益、谁承担风险”的原则,落实企业投资自主权。对企业不使用政府投资建设的项目,一律不再实行审批制,区别不同情况实行核准制和备案制。进一步扩大大型企业的投资决策权,拓宽企业投资项目的融资渠道。国家鼓励社会投资,允许社会资本进入法律法规未禁止进入的行业和领域。金融机构要改进和完善固定资产贷款制度,不断提高自主审贷的能力和水平,切实防范金融…     

规范我国上市公司治理结构的思考

十几年来，股票市场在我国的企业改革、资源配置、资金筹集、经济发展等各方面都起到了重要的作用。但我国股票市场也存在着“内部人控制”、股权过于集中、信息披露不规范等问题。要促进我国股票市场健康发展，就必须采取措施，规范上市公司的治理结构。     

对"以资抵贷"问题的分析与建议

在金融机构贷款管理中，借款人“以资抵贷”问题有越来越为突出的趋势，给金融机构带来了较大风险隐患，有必要通过内部和外部的解决办法加以处置。     

全流通下股东利益一致性分析

全流通问题一直是资本市场最受关注的问题之一，中国股票市场止步不前，资本市场从结构上说处于一个不正常的状态，这种结构上的不正常状态主要是指股权分置，股权分置造成了非流通和流通股股东利益的冲突，导致上市公司肆意圈钱，中小股东的利益得不到有效保护，股权结构“一股独大”，经营效率低下，股权分置已经认为阻碍中国资本市场发展的最大障碍，从2005起股权分置问题的解决终于在证监会的推动下加快了进程，如今多家企业完成股改，全流通正在对中国资本市场产生深刻影响，它使得各个股东利益目标在一定程度上趋于一致，但是我国资本市场的一些特殊性却使得全流能成为滋生股东利益新冲突的温床。[编者按]