上市公司并购重组的内部控制研究

上市公司并购重组成为经济转型升级重要途径。2019年A股并购重组持续高涨的同时,高估值、高商誉、高业绩承诺的并购重组"后遗症"凸显,并购标的业绩不达标,业绩补偿无法兑现,很多上市公司对商誉计提大额减值,业绩变脸导致亏损。大规模商誉减值扭曲了资本市场的价值体现,扰乱了正常的市场秩序,极大损害广大投资者的利益。本文从2017年COSO委员会发布《企业风险管理框架》及国内相关内部控制理论入手,从内控角度分析"三高"并购产生的根源。最后从优化公司治理结构、建立风险管控体系、消除信息不对称及加强内部监督几方面提出改善策略,帮助参与并购重组的公司克服并购的盲目性,降低并购风险,达到并购协调效应。     

我国上市公司商誉减值的现状、成因与危害

随着并购重组规模的不断扩大,我国上市公司累计并购商誉逐年增长,为商誉减值风险埋下了隐患。描述了我国上市公司商誉减值的现状,分析了上市公司高额商誉形成的原因,论述了商誉减值带来的危害,并在最后提出相关政策建议。要降低上市公司商誉减值的风险,应该从以下几个方面入手:从会计准则方面改进商誉的计量方式;对于有高溢价倾向的创业板上市公司来说,需要在财务顾问方面加强约束;为了对并购标的方产生更大的约束力并降低并购方的风险,可以通过设立分期支付方式向并购标的方支付并购价款;须加强上市公司信息披露制度建设,做到在不泄露商业机密的前提下及时、准确、完整地披露财务经营信息。     

关于上市公司并购重组中的商誉减值问题分析

并购重组有助于上市公司在短期内提高业绩、充实经营项目,但上市公司并购重组过程中的商誉减值问题会提高上市公司未来发展的不确定性。据此,本文立足于上市公司并购重组通过介绍商誉本质,分析商誉减值危害,主要探究了商誉减值问题,并提出了避免商誉减值问题的对策,希望对于保护利益相关人合法权益,促进上市公司持续健康发展提供助益。     

上市公司并购重组的商誉问题探究

近几年来,并购重组已经成为了上市公司的家常便饭,这固然能够推动我国资本市场的发展,但是伴随着并购往往是高额商誉的产生,给上市公司业绩带来了很大的不确定性。本文以上市公司商誉的现状和减值情况为基础,对商誉减值存在的风险以及实行商誉摊销的影响进行分析,从不同方面提出了降低商誉风险的建议。     

股价高估、业绩承诺与业绩实现——基于上市公司对赌并购的经验证据

为探明股价高估的市场时机如何影响上市公司对标的公司的业绩承诺水平偏好,以及标的公司业绩承诺是否能实现,本文以2010～2020年4月A股上市公司公告的签订了对赌协议的并购交易为样本,实证研究发现,股价高估的上市公司更倾向于收购承诺增长率较高的标的公司,且在股份支付的情况下,上市公司有可能通过多种渠道主动创造高估的市场时机.但是标的公司业绩承诺增长率越高,实现情况却越差,在收购方委托代理问题严重的情况下,更容易受股价高估驱动而收购高承诺的标的公司,随后这些高承诺并购出现业绩违约的问题更加严重.研究结果有助于揭示股价高估对上市公司投资行为的影响,丰富对赌协议的经济后果研究.     

阅文集团并购商誉减值风险成因及对策

近年来，上市公司因商誉减值而导致业绩“暴雷”的事件频繁发生。通过对阅文集团并购新丽传媒这一案例进行研究，发现高估值并购、业绩承诺未达标、管理层可能存在盈余管理动机等都是该公司出现商誉减值风险的成因，可以通过理性评估被并购方资产、合理确定业绩承诺、改进商誉后续计量方法等措施来防范商誉减值风险，为后续国内企业并购中的商誉研究提供参考。     

蓝帆医疗并购柏盛国际的合并商誉减值问题探析

近年来，新冠疫情和地缘政治趋势导致各种经济失调，由此刺激国内并购交易数量不断上升。而企业合并往往伴随着“高估值+高业绩承诺”现象，导致上市公司的账面商誉大幅增加，商誉减值问题日益严重，大额商誉计提减值严重影响了上市公司的利润。本文介绍了蓝帆医疗并购柏盛国际的过程、商誉以及商誉减值的形成，剖析了相关合并商誉减值的原因，解析了商誉减值对蓝帆医疗经营的影响，最终形成了本文的相关研究结论。     

上市公司并购重组业绩补偿探讨

近年来上市公司并购重组业务有明显增多的趋势，并购重组业务中业绩补偿是重要的一环，在一定程度上可以减少标的资产盈利预测出现重大合理性偏差。并购重组的业务需要严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》）执行，参与重组的交易双方应签订业绩补偿协议以保障双方利益，当未来一段时间内标的资产的实际盈利低于预测利润，就会触发业绩补偿。虽然业绩补偿的业务流程比较明确，但其会计工作存在一定难度和争议。基于此，本文就结合理论与实例，针对上市公司并购重组的业绩补偿工作及其会计处理展开探讨，希望能为处理相关业务的财会工作者提供一定参考。     

合并商誉对企业业绩的影响——基于A股上市的房地产开发企业

本文研究了按照我国会计准则确认计量的并购商誉对公司业绩的影响,基于我国A股房地产开发上市公司2009年至2014年并购活动财务报告数据,研究发现:上市公司支付较高商誉成本提升了公司当期业绩,但对公司未来期间的业绩并无显著影响。     

签有盈利预测补偿协议的互联网企业并购风险研究——以SZ公司并购KM公司为例

近几年,资本市场上互联网企业之间的并购重组交易频繁,而盈利补偿协议也是并购交易中的一项重要制度,然而盈利预测补偿协议中做出的盈利预测如果不合理,将引发如并购标的企业估值风险、溢价风险、实际业绩难以达标风险和商誉发生减值的风险。文章采用案例研究方法,对互联网企业SZ公司并购KM游戏公司的案例进行了分析,在分析的基础上针对相关并购风险提出了建议,为以后互联网企业的并购重组交易提供参考。     

上市公司商誉演变“伤誉”的防范对策

2018年经济下行压力较大,资本市场风险事件频频发生,很多企业陷入经营与财务困境,商誉减值会引发业绩爆雷,尤其是处于传媒、医药、计算机、机械、汽车等12个产业板块的上市公司,更要防止并购商誉演变为"伤誉",谨防业绩变脸。近日,证监会发布了《会计监管风险提示第8号--商誉减值》,对商誉减值的会计监管风险进行提示。针对上市公司商誉的现状,从商誉的确认与计量、财务影响及对策几个方面进行了研究。     

中小创板块上市公司商誉减值现状及原因分析

2014—2016年是中小创上市公司并购的高峰期,2017年和2018年已经有多家公司因商誉减值出现了业绩巨亏现象。文章首先分析中小创板块上市公司商誉减值现状及对当期净利润的影响;其次基于并购的角度从商誉产生的根源上对商誉减值的原因进行分析,并指出对于中小创板块上市公司来说,目前商誉更像是一种风险;最后提出遏制不合理并购、谨慎确认商誉等建议对策,以期降低商誉减值风险。     

浅析上市公司商誉减值的成因及应对对策——基于深圳地区上市公司2016—2019年数据分析

2018年受经济下行和并购业绩承诺集中到期影响,部分上市公司计提巨额商誉减值,引发业绩暴雷,股票价格随之出现大幅震荡,商誉减值频发引起社会各方面的高度重视。本文主要对上市公司商誉减值的成因进行剖析并找出行之有效的解决措施来应对商誉风险。     

并购类型、产权性质与承诺业绩增长率

以沪深两市A股上市公司重大资产重组事件为基础,通过对产权性质与并购重组承诺业绩增长率的关系分析,考察国有上市公司在并购重组承诺业绩增长率问题上的诉求偏好,进一步分析并购交易类型对二者关系的调节作用.研究发现,国有上市公司在签订业绩承诺协议时要求的承诺业绩增长率显著更低;但并购类型的作用使国有上市公司的上述做法得到一定程度的改观;横向并购情况下,国有上市公司不再表现出显著更低的承诺业绩增长率偏好.本研究为并购交易双方、投资人和监管层深化对业绩承诺问题的认识提供了新证据.     

上市公司终极控制权特征对定增标的资产估值的影响

标的资产“高溢价”导致上市公司业绩下滑、资产承诺业绩未达标事件激增,其中尤以定增并购标的资产与上市公司终极控制人关联交易最为突出。本文以我国沪深A股2007-2018年对终极控制人及其关联方实施过定向增发资产注入的上市公司为样本,分析终极控制权特征对标的资产估值的影响。结果表明:终极控制人的控制权与定增标的资产评估增值率呈“U”型关系,现金流权与定增标的资产的资产评估增值率负相关,两权分离度、控制权复杂度、定增前后终极控制人控制权的分离程度与定增标的资产评估增值率正相关;终极控制人在董事会占据席位的比例越大,经理人由终极控制人任命或担任的,定增标的资产评估增值率更高;民营性质的相较于国有性质的终极控制人,定增标的资产评估增值率更高,反映了机会主义行为动机下终极控制人的控制权地位显著影响定增标的资产估值,虚增的注入资产价值加剧了定增并购中的业绩承诺风险。终极控制人借助定增并购资产估值转移上市公司财富行为更具隐蔽性,投资者和监管部门需关注定增并购资产估值环节,有效预防业绩承诺风险。     

基于股东视角的被并购企业估值问题探讨

并购一般指兼并和收购,实务中多选择收购方式,收购又分股权收购和资产收购,实务中以股权收购居多. 目前上市公司对中小企业进行股权收购,所收购的股权比例至少在51%以上以获得控制权.股权收购作为资产重组方式中的一种,形成重大资产重组的才需要证监会重组委进行审核.具体根据重组管理办法规定,当上市公司购买的股权达到一定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化即构成重大资产重组,相关比例要求可见重组管理办法具体条款.     

从产业投资企业管理角度论商誉减值风险

资本市场并购热潮带来的高商誉受到包括监管机构在内的越来越多报表使用者的关注,2019年许多上市公司因商誉减值导致的业绩暴雷事件引起了广泛的关注和讨论,商誉减值已经成为很多上市公司头顶上的"达摩克利斯之剑"。文章站在产业投资企业的角度,对商誉的内涵、后续计量方法进行了探讨,以此为出发点分析归纳了商誉减值的成因,并有针对性的提出企业管理建议,对企业防范商誉减值风险有一定的意义。     

并购重组助力企业提质增效——基于海尔集团的案例研究

近年来,我国政府为企业并购活动提供了良好的政策环境,更多的上市公司通过并购重组来优化资源配置。本文通过案例研究,对海尔并购通用家电的绩效进行分析。分析发现:海尔收购的美国通用电气家电(GEA)达到了过去10年最好业绩,海尔并购的成功经验为其他上市公司提高并购绩效,最终达到提质增效的目的提供借鉴。     

长城影视并购商誉研究

近几年,影视文娱行业的快速发展吸引了巨额资本进入,也导致此类轻资产行业发生了大量并购事件。并购标的的高溢价造成了企业商誉规模巨大,而商誉减值也成为影响企业的重要因素。传媒业频频高溢价并购的原因、大额商誉的减值风险以及高商誉对企业信用的影响都值得思考。针对这些问题,文章基于长城影视视角,对传媒业并购商誉以及商誉减值的风险展开研究,得出结论并提出相应建议。     

上市公司收购重组中的业绩承诺实践

随着产业整合升级、二级市场估值不如预期、IPO搁置,并购重组已成为财务投资者优选的退出渠道之一,以及战略投资者实现战略目标的有效手段,从证监会规定业绩承诺的初衷来看,业绩承诺在上市公司一般收购和重大资产重组中有重要意义。