独立董事难“独立”

许多人把独立董事制度当成万灵丹，认为引进独立董事就可以改善公司治理，这似乎把独立董事捧得太高了。公司治理可能是这几年最热门的管理话题．其中引起最多话题的就是“独立董事”制度。我曾先后在上海的复旦大学与北京的清华大学担任访问教授．也因而有机会结交不少大陆民间企业负责人。每当他们知道我担任两家台湾上市公司的独立董事时     

如何理解独立董事的“独立性”

以独立董事制度而言,其保持旺盛生命力和有效发挥作用的核心是“独立性”。一点也不过分地说,独立性是独立董事和独立董事制度的灵魂。如果没有了独立性,整个独立董事制度赖以建立和存在的基础就不复存在,独立董事制度这一“摩天大厦”顷刻间将彻底坍塌。实践中,世界各国也都一直在探讨如何保证独立董事的独立性的问题,摸索各种做法。     

一个始终报以“冷眼”的独董反思——钟朋荣：为中国企业找回“父母”

三年前，他就是”零股份独立董事制度”的反对者(参见本刊2001年第7期封面文章)：三年后．他以自己的亲身实践．再次对本刊表示：独立董事既做不了”包青天”，“诸葛亮”的作用也十分有限。     

“独董”与“独监”之辩

独立董事制度作为公司治理制度之一，在英美公司治理中发挥了重要作用，有效地监督了公司高管人员的败德行为。独立董事的真正价值在于“独立”二字，独立董事作为外部董事，不能担任除上市公司独立董事之外的任何职务，与上市公司及其高管人员不存在利益关系，不存在影响其进行独立客观判断的外部因素。这样就基本实现了独立董事的独立性。我国在上市公司治理中引入独立董事制度，最主要的也就是看到了这一点。     

独立董事如何“独立”

自独立董事出现以来,其在上市公司治理中发挥了不容置喙的作用。然而,“安然”、“世界通信”等一系列独立董事失职事件引发了对独立董事制度有效性和可靠性的质疑。现代企业制度下,所有杈与管理权的分离导致公司内部人控制现象的出现,独立董事制度正是为弥补我国公司治理结构中监事会监督职能不足而引入的。在所有者缺位的背景下,独立董事如何保持独立性、发挥关键作用保护股东利益、特别是中小股东的利益,成为新时代背景下的研究热点。本文从制约独立董事行权的因素出发,探讨独立董事如何超越困境、保持独立,同时也为完善我国独立董事制度提出建议。     

“中国式”独立董事：变迁与重构

近日，因“退休高官担任独立董事”引发的争议再起波澜。那么，退休高官担任上市公司独立董事究竟有何利弊？我们认为，独立董事与“花瓶董事”之争的焦点不在于谁担任独立董事，而在于独立董事能否既“独立”、又“懂事”     

独董为何“群体失语”？

建立独立董事制度的初衷是要加强上市公司的监督力量，约束大股东的不当行为，改变“内部人控制”局面，促进公司规范运作，更好地保护中小投资者的利益，但实际效果却令人失望。在指定的信息披露媒体上，人们很少见到独立董事发表的独立意见；就在上市公司屡屡发生重大违规事件的两年中，人们也极少听到问题公司的独立董事发出不同声音，独立董事因此被戏称为“花瓶”或“摆设”。     

“独立”不等于毫不知情

不管当代公司的改革浪潮最终会是什么结果，有一件事情是很清楚的：公司董事会将会出现越来越多的独立董事．例如，纽约证券交易所最近采纳了一些建议，要求公司的大多数董事与该公司“没有重大关系”；这些独立董事定期例会，而无须CEO(首席执行官)参加．     

再论我国上市公司治理中的独立董事制度—“安然”事件的启示

美国安然公司的破产告诉我们：独立董事制度不是万能的。从“安然”事件中重新审视我国上市公司独立董事制度，有利于我们吸取教训，防患未然，本主要论述导致安然公司破产的罪魁祸首-公司治理结构及其对我国上市公司独立董事制度的启示。     

独立董事的“三性”和“五权”

独立董事区别于其他董事具有独立性 ,享有与其他董事不同的权力。表现其是 :1 独立董事必须身处企业之外 ,不得参与企业的各种经营活动 ,不是企业经营的承担者。一旦真正达成这一要求 ,独立董事就很难获得企业内部信息。要使独立董事与其他董事一样享有充分表决的权力 ,必须同其他董事一样具有表决的同等前提条件。为此 ,与其他董事相比较 ,要使独立董事充分行使决策权就必须要首先享有充分获得和了解企业信息的权力。2 独立董事的独立性在于一旦当其他董事发生背德行为和逆向选择———从个人利益出发甚至违背所有者利益的角度进行决策 ,…     

独立董事：“独立”不易 “董事”更难

在最近举行的“中国国际投资论坛”上，证监会主席周小川表示，证监会将要求每一个上市公司设立独立董事。证监会副主席高西庆也在其他场合强调，为保护中小投资者权益，今后每一家A股上市公司和基金管理公司都要设置独立董事。其目的是提高上市公司治理结构水平，保护中小投资者权益。　　目前国内有1100家上市公司和500家备案拟上市公司，若以每家至少设立2名独立董事计算，大约需要3200多名独立董事。若再加上基金管理公司中独立董事要占到董事会的1／3以上的名额，则独立董事需要量更大。目前1100多家上市公司中已经有40多家公司曾经或…     

独立董事的激励机制

所谓独立董事的激励机制,是指企业用以鞭策独立董事积极履行职责,为企业做贡献的各种措施的总称。无外乎名和利,“名”是指赋予独立董事适当的名誉;“利”是指提供独立董事相关的利益,包括现实的商业利益和潜在利益,如期权。但由于独立董事的“独立性”,要求独立董事与公司管理层及相关利益者无重大利益关系。这就使得“独立”和“名利”之间产生了矛盾。“名利”越少,独立董事才能越“独立”,但也因此可能导致独立董事缺乏足够动力忠实、勤勉地履行职责。相反,“名利”越多,独立董事可能就越“不独立”,设立独立董事的目的也就失去意义。所…     

浅谈独立董事“独立性”的制度安排

我国的独立董事制度经过几年的发展已经形成了一定的规模，但是其本身仍处于发展初期，各项影响独立董事“独立性”的制度还不够完善，以致于独立董事在公司中所起的作用不够明显。本文仅从完善独立董事“独立性”的制度方面作一探讨。     

国有上市公司管理层“寻租”对独立董事职能的制约

独立董事制度在西方国家的产生和发展是市场经济发展的必然结果。我国证监会在2001年8月要求上市公司建立独立董事制度,但至今独立董事在上市公司中所发挥的作用仍不尽人意。本文从寻租理论的角度分析了管理层对独立董事制度“寻租”的动机及其成本效益,从中可以看出,我国国有上市公司所处的客观环境使管理层对独立董事制度“寻租”成为可能,其所处的内部条件使其“寻租”成为一项低成本、高收益的活动。     

“独立董事”不独立

【访谈导索】独立董事制度引自美国。既然值得引进,肯定是比较好的东西。但是,我们看到了一篇名为《“独立董事”不独立》的文章,对美国独立董事制度存在的一些问题进行了尖锐的批评。文章作者的名字叫:朱伟一。     

“伊利事件”的再认识

一、“伊利事件”始末2004年6月15日,伊利的三名独立董事俞伯伟、王斌和郭晓川发出《独立董事声明》,并要求聘请一家审计公司对伊利股份资金流动、国债买卖交易和华世商贸公司等有关问题进行专题审计,这也是此次“伊利独董事件”的起点。第二天,伊利召开临时     

国有上市公司管理层“寻租”对独立董事职能的制约

独立董事制度在西方国家的产生和发展是市场经济发展的必然结果。我国证监会在2001年8月要求上市公司建立独立董事制度，但至今独立董事在上市公司中所发挥的作用仍不尽人意。本文从寻租理论的角度分析了管理层对独立董事制度“寻租”的动机及其成本效益，从中可以看出，我国国有上市公司所处的客观环境使管理层对独立董事制度“寻租”成为可能，其所处的内部条件使其“寻租”成为一项低成本、高收益的活动。     

我看“经济学家被整体收买”

近年来．人们都在关注一个非常“可怕的现象”．即“经济学家被整体收买”．因为经济学家为企业提供这样那样的报务．相应地也收取一些报酬,结果就失去了独立性,经常为一些企业．特别是民营企业说话。不少文章将我也列入“被收买”的行列之中。因为我被几家上市公司聘为独立董事．更是被严重收买的对象。我之所以经常为企业家特别是为民营企业说话．就是被严重收买的结果。     

“四权分离”、“四位一体”、独立董事与内部控制

现代公司制度中典型的公司治理结构是“四权三分离”，即股东大会的最高权力、董事会的投资经营决策权、管理当局的经营管理权以及监督权（即监事会的监督权与会计师事务所的外部监督权）相分离，四者形成了现代公司的公司治理架构。然而，在中国上市公司中，由于“一股独大”的现象使得这种相互制衡关系失去了作用，而形成了上市公司的“内部人控制”与“四位一体”。为促使上市公司规范运作、维护上市公司的整体利益与长速利益，中国政府监管层出台了许多规定，将独立董事制度引入上市公司是其中一项制度，并赋予独立董事许多职权。而上市公司独立董事由于其特殊身份、地位、知识，比较容易从上市公司战略高度出发，维护上市公司的整体利益与长速利益，而正因为其特殊身份，独立董事发挥作用也有其局限性。     

独董挨骂 用选择“股权董事”的办法选聘“独立董事”，是中国独立董事制度设计的最大缺陷

最近，资本市场总体上表现不济，独立董事再次被推到了舆论的风口浪尖。他们被描绘成这样一个群体：只签字，不负责，领高薪。我不否认独立董事有“花瓶”之嫌，但在一片骂声之后，我们也需要具体来分析一下：中国的独立董事制度到底什么地方存在缺失？问题是出在独立董事个人的不努力、不尽职；还是制度架构的设计从根予上就存在缺陷？