正确扮演董事会治理角色

我曾经在好几个这种CEO兼任董事会主席的董事会内任职,因此知道,只有当领导者清楚地了解这两个角色之间的差异并谦卑尊重董事会独立性的时候,这样的治理才是最有效的。这种独立性延伸到董事会就表现为其需要有开放的、没有CEO在场的讨论,以确保重要的问题能内部解决董事会治理是一个老生常谈但经常被误解的话题。在本文中,我从内部知情人的角度谈一谈这个问题。多年     

董事会的委员会

下设一些独立的委员会可以提高董事会工作的效率与质量。现代公司董事会内部一般有两类委员会：一是公司治理类的委员会,成员以非执行董事为主;二是公司管理类的委员会,成员包括非执行董事和执行董事。     

董事会的座位

前些天,一位独立董事朋友提了一个有趣的问题：蕈事们开会应该如何安排座位？我思索再三,觉得这的确是一个非常重要的“小事”：此事我也遇到过,只是过去没有太在意,经他一讲,倒觉得确实“兹事体大”,属于“原则问题”。     

信息获取、效率替代与董事会职能的改进——一个关于独立董事作用的假说性诠释及其应用

独立董事制度的兴起是现代公司治理理论和实践发展的产物，但独立董事信息获取能力的欠缺制约了他们持续改进董事会职能的作用。随着董事会独立性（独立非执行董事人数的比例）的提高，董事会决策的公正性效率会提高，但董事会决策的达用性效率会降低。在效率替代作用的影响下，董事会的独立性高低与董事会决策交率之间并不存在线性关系，而是倒U型关系，这一模型可以对关于独立董事问题的各种争议给出很好的解释，也可以对我国探索公司治理中独立董事的人数比例，人选确定方法，遴选途径和激励约束等方面提供一个基本框架。     

中国上市公司最佳董事会治理与绩效评价：2005---2008

中国上市公司目前的董事会治理类型是“弱独立性一强控股股东控制性”这一类型,独立董事职能的发挥使其更像一只“导盲犬”,侧重于决策咨询角色,而监督和维护小股东利益的“牧羊人”角色不足     

终结集权化公司董事会

2004年12月20日，有媒体曝出，包括董事长郑俊怀在内的伊利股份5名高管因涉嫌挪用公司巨额公款为个人牟利，已被司法机关采取强制措施。而就在此前一天，《董事会》杂志发布了“2004年中国上市公司十差董事会”排行榜，伊利股份位列榜首。这看似一种巧合的结果，其中却又透露出一种必然。     

董事会的“叛徒”

沃尔特斯的指控被董事会拒绝。董事会陷入分裂,他们反而呼吁沃尔特斯辞职。沃尔特斯拒绝辞职,在特别股东大会,她提出了反建议,要求所有七个非执行董事辞职。这样的事情发生后,澳大利亚国民银行的董事会已经完全不能正常工作,无法为管理层提供一个明确的方向     

董事会的“叛徒”

沃尔特斯的指控被董事会拒绝。董事会陷入分裂,他们反而呼吁沃尔特斯辞职。沃尔特斯拒绝辞职,在特别股东大会,她提出了反建议,要求所有七个非执行董事辞职。这样的事情发生后,澳大利亚国民银行的董事会已经完全不能正常工作,无法为管理层提供一个明确的方向     

对独立董事职能的再认识

独立董事最早出现在美国。在没有独立董事制度之前，美国公司的董事几乎全部为干涉内部事务的执行董事。受分散的股权结构的影响，公司股东的所有权、终极控制权弱化，以公司高级管理人员为核心的内部人实际操作公司，并通过提名董事控制公司董事     

中国董事会怎么了

中国公司治理是否到了断乳自存的时候?这是各界十分关注的问题。本刊每年一届的"中国上市公司董事会金圆桌奖",通过持续跟踪研究中国上市公司董事会建设,从中发现了许多亟待改进的问题,本期封面文章所呈现的,即是这些问题的一个侧面。     

深方大董事会成员

深方大(000055)因公司近几年连续涉嫌虚增利润在3亿以上，于2005年初被中国证监会深圳稽查局立案调查。     

改董秘为董事会秘书长

董事会是公司治理的核心，董事会秘书在董事会运作中发挥重要的桥梁作用。2004年，沪深证券交易所修订的《股票上市规则》中进一步强调了董事会秘书职权范围的规定，指出董事会秘书有权要求公司董事、监事和其他高级管理人员对其工作予以配合与支持     

封多佳：和谐董事会的意义

目前我们的董事会是一个“三三制”的董事会。一共9名董事,控股股东派出3名,独立董事3名、内部董事3名,在决策上可以协调各方面意见。董事会利用制订战略规划的形式每3年提出和制订一次战略规划,提出战略期间的经营目标和经营方向。每年利用年度董事会报告对公司的经营给予适当评价,对新一年的方向提出讨论和思考。     

论我国上市公司董事会的改革与完善

美国大公司的董事会中，外部独立董事一般占70％～80％，能较好发挥外部董事在投资、财务、法律、公关等方面所拥有的专长，也不受总经理的直接控制，独立性强。尽管外部董事也存在关心企业程度不高，拥有企业内部信息不足，以及兼职较多，不能按时出席董事会会议等弊端，     

公司为什么需要董事会

现代公司制企业中的董事会制度设计,防范性一面的主要表现是可以在股东借有限责任而通过公司胡作非为的时候,追究其作为董事的个人责任;建设性一面的表现则是扩展了公司制企业的合作边界,扩展了拥有物质资本的"富人"和拥有管理才能的"穷人"之间的合作边界     

董事会里闹革命——公司进化论之四

在当下的商业环境中,企业必须要在适应性和稳定性、专精度和兼容度之间找到新的平衡。你所在公司的董事会里,有多少外部董事?内部董事过多,外部董事实质性影响极弱,已经成为中国上市公司治理中的顽疾。此种情况在非上市公司则更为普遍。要说这是由于管理层为了逃避监督,倒是冤枉了他们。造成这种现象的根本原因,还是因为以往大部分公司都是内部控制型的,从证监会规定的独立董事来源和职责看,也主要是基于风险     

央企董事会试点艰难前行

完善央企董事会是央企改革的基点,外部董事制度的确立固然是董事会试点的核心,但是缺乏透明度的治理机制可能使貌似完善的公司治理架构流于形式。     

让选聘权回归董事会

目前国有控股公司独立董事（主要是独立董事）的选聘,受控股股东的操纵特别突出。对此,必须改进和完善独立董事的提名和选聘机制,充分发挥公众投资者在独立董事提名和选聘中的作用,使独立董事的提名和选聘在程序上具有真正的独立性。可考虑实行大股东回避制或大股东有限制的投票制。在这方面,有些国家的做法值得我们借鉴：如比利时公司法规定,单个股东在股东大会上的表决票数不得超过表决总票数的20％,也不得超过与会表决总数的40％。     

传统董事会亟待更换PE新引擎？

PE董事会扮演了一个更多基于价值增加的角色,每个高度投入的董事都更好地获得了信息,使得公司战略形成更为迅速,决策更容易贯彻。尤其是,外部董事更有激励动机在一些具体领域贡献他们的个人经验和智慧     

独董的角色困惑

因制度设计先天不足和市场化水平有限,独立董事在中国上市公司治理结构中的定位和作用一直备受关注和争议。在现有法律与制度框架下,如何进行制度改良、机制完善,让独董制度这个舶来品真正接上地气,成立独立董事协会、推进独立董事职业化是提高独董制度有效性的根本途径。