我国独立董事制度有关问题探微

为了完善我国上市公司的治理结构，规范和约束上市公司的行为，切实保护中小投资者的利益，2001年8月证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求我国境内上市公司2002年6月30日前必须设立两名独立董事。在2003年6月30日前，董事会中独立董事至少要占三分之一。     

独立董事与会计信息质量管见

一、独立董事的作用 独立董事又被称为外部董事、独立非执行董事.他既不代表上市公司出资人,也不代表上市公司管理层,不拥有上市公司股份,与上市公司没有相关联的物质利益,因此他可以客观、独立地考虑上市公司的决策,从而保证决策的公正性和准确性,减少重大决策失误.而且,设立独立董事还能完善公司治理结构,有效保护中小投资者的利益.     

试析独立董事的职业化

一、实行独立董事职业化的必要性 1.是独立董事队伍健康发展的需要.根据证监会颁布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》(简称《指导意见》)的规定,上市公司董事会成员中至少应包括1/3的独立董事.按照这一标准,以每家上市公司聘用2名独立董事计算,我国目前1 300多家上市公司和1 600家拟上市公司对独立董事的需求量是5 800名.巨大的人才缺口需要一支高素质的职业独立董事队伍.     

独立董事、机构投资者与关联交易规制

关联交易是证券市场上一种常见的行为,其结果大都有利于上市公司的大股东,损害了其它中小股东的权益。而独立董事制度就是为了保护中小投资者而引进的一种制度,并且近年来机构投资者在中国证券市场上的规模越来越大,从理论上分析,独立董事起的作用越大,机构投资者持股比例越多,对上市公司关联交易行为抑制的就会越明显。文章从这个研究角度出发,利用上证50指数的上市公司为样本以及模糊数学的方法进行研究,得出结论：上市公司董事会中独立董事比例越高,薪酬在一定程度上越高,机构投资者持股比例越大,公司的关联交易规模也就越小。从而清晰地说明独立董事制度以及机构投资者持股对公司的关联交易行为具有明显的抑制作用。     

独立董事——是宝剑还是花瓶？

证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称《指导意见》)，希望将独立董事制度作为一柄宝剑．直刺上市公司治理结构和内部控制等方面不够完善之要害，并以此保证上市公司在信息披露、经营管理等方面的规范运作，保护中小股东的权益。然而，在具体的执行过程中，却很少听到来自独立董事们的声音。对于这一现象．人们不禁要问：独立董事们究竟是一柄能有效履行其职责的宝剑，还是一只装装样子的花瓶?     

完善独立董事制度的对策

构建独立董事制度，完善公司治理结构，已成为目前《公司法》研讨的热点问题之一。虽然证监会于2001年8月制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对上市公司独立董事的设立做了硬性规定，但其中关于独立董事的资格、选任、独立董事“独立性”的维持等规定还不尽周全。     

独立董事：“独立”才能“懂事”

我国独立董事制度的实践始于1995年。当时聘请独立董事的上市公司也仅限于几家在海外上市的公司，独立董事真正引起我国证券市场的广泛关注还是从去年开始的，特别是从中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》出台以后。该指导意见规定，所有上市公司必须在今年6月底之前选聘两名以上的独立董事，在明年6月底之前，上市公司董事会中独立董事人数必须占到1／3以上。     

浅谈建立独立董事制度的必要性

独立董事又称为外部董事，它是指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。独立董事通常由来自于企业和学术团体的受人尊敬的专家或领导组成，比如企业家、教授、律师、会计师、政府官员等专门人才。目前，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制席的指导意见》征求意见稿，要求每一个上市公司设立独立董事，确立上市公司董事会成员应当有三分之一以上为独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应占二分之一以上的比例。我国上市公司中，如“用友软件”、“新兴铸管…     

从新视角看“独立董事”问题

独立董事一词起源于美国，随着我国经济的发展，此新生事物逐渐引入了我国。我国引入的原因是：20世纪90年代以来，中国证券市场得到迅猛发展，随之而来的内幕交易、虚假陈述和操纵违规现象屡禁不止；且由于上市公司管理不善、业绩不稳等因素，导致中小股东和社会投资者损失严重，投资信心不足。为避免股东非正常损失和违法事情的发生，重塑公众对上市公司的信心，进一步规范证券市场秩序，中国证监会于2001年出台了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，将独立董事制度引入，并且要求在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年明底前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。     

独立董事难出炉

针对我国在2001年证券市场监管中暴露出来的上市公司造假和大股东“掏空”上市公司等违规行为的发生,证监会决定借鉴国外经验引入独立董事制度,来消除目前国有股“一股独大”局面下的内部人控制现象,保护中小股东的合法权益。2001年8月证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》),对于独立董事的选任程序、任职资格、在董事会中的比例以及独立董事的职权、薪酬、责任等方面作了具体的规定。问题是,《指导意见》中的具体规定尚有不细致、不完善之处,特别是某些具体规定可能会流于形式,在实践中不能达到引入独立董事制度的目的。     

美国独立董事制度及其启示

美国是世界上最早将独立董事引入公司治理的国家。早在19世纪30年代，美国证券监管委员会（简称SEC）就建议上市公司要设立“非雇员董事”，1940年美国《投资公司法》（以下简称1940年法案）首次提出“独立董事”的概念，并规定“董事会至少要有40％的独立董事”；1977纽约证券交易所在其上市规则中明确规定“1978年后上市公司应设立由外部董事组成的审计委员会”。1999年SEC颁布《建议规则》，要求那些希望适用1940年法案中禁止性规定的基金必须做到：设立全部由独立董事组成的审计委员会；具备2／3多数的独立董事；     

关于上市公司独立董事制度的探讨

一、目前我国独立董事制度的缺陷 1．在独立董事选举方面 虽然证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定”，而且《上市公司治理准则》中规定“在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累计投票制度。控股股东控股比例在30％以上的上市公司，     

独立董事难“独立”

许多人把独立董事制度当成万灵丹，认为引进独立董事就可以改善公司治理，这似乎把独立董事捧得太高了。公司治理可能是这几年最热门的管理话题．其中引起最多话题的就是“独立董事”制度。我曾先后在上海的复旦大学与北京的清华大学担任访问教授．也因而有机会结交不少大陆民间企业负责人。每当他们知道我担任两家台湾上市公司的独立董事时     

改善我国独立董事制度的几点建议

独立董事制度旨在规范和约束上市公司行为,切实保护中小投资者权益.该制度自2001年实施以来,成效显著,但也存在一些亟待解决的问题.文章从独立董事制度的现状入手,时独立董事不作为的原因进行了分析,并在此基础上提出了改善我国独立董事制度的建议.     

独立董事的[独立]对策

2001年8月16日，证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》，这是我国关于在上市公司中设立独立董事的首部规范性文件，标志着我国已全面和正式地在上市公司推行独立董事制度。《指导意见》要求各境内上市公司应按本意见修改公司章程，聘任合适人员担任独立董事。2002年6     

独立董事如何“独立”

自独立董事出现以来,其在上市公司治理中发挥了不容置喙的作用。然而,“安然”、“世界通信”等一系列独立董事失职事件引发了对独立董事制度有效性和可靠性的质疑。现代企业制度下,所有杈与管理权的分离导致公司内部人控制现象的出现,独立董事制度正是为弥补我国公司治理结构中监事会监督职能不足而引入的。在所有者缺位的背景下,独立董事如何保持独立性、发挥关键作用保护股东利益、特别是中小股东的利益,成为新时代背景下的研究热点。本文从制约独立董事行权的因素出发,探讨独立董事如何超越困境、保持独立,同时也为完善我国独立董事制度提出建议。     

独立董事与公司监事

2001年8月,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,标志着我国上市公司正式全面执行独立董事制度。这一制度实施一年来,在提高董事会独立性,增强董事会决策的科学性、民主性,保护中小投资者的利益,促进上市公司规范运作等方面显示了很好的作用。但是,必须看到这一制度在我国才刚刚起步,还很不完善,有很多问题需要解决,其中独立董事与公司监事的关系就是一个亟待解决的问题; 独立董事制度产生于美英法系国家。这些国家的上市公司采用一元权力模式,只设董事会不设监事会,为制约公司内部董事并监督经理层而     

独立董事“独立性”初探

独立董事制度是监管部门为完善我国上市公司治理结构而推出的一项重要举措,期望其能解决我国目前存在的"一股独大"的大股东操纵董事会,"内部人控制",中小股东利益保护等问题.人们之所以对独立董事寄予如此厚望并赋予其特殊行权能力,主要在于独立董事在企业中的特殊地位--独立性,能够保证其所作决策和评价的客观与公正.但也有不少声音对独立董事制度在公司治理中能否起到真正作用提出质疑,其主要疑问同样源自于对独立董事能否做到真正"独立性"的怀疑.     

独立董事与盈余信息质量

独立董事是现代公司治理机制设计中的一个重要组成部分,目的在于减少公司的代理成本、保护中小投资者,同时提高董事会的决策能力。本文主要讨论了独立董事与上市公司盈余信息质量之间的关系,主要从独立董事的比例,出席会议的情况,所能获得报酬以及是否具有财务、会计的背景这四个方面来研究的。研究结果表明,独立董事制度对于抑制盈余管理能起到有效地作用。     

独立董事制度:公司治理的重要内容

随着股份经济的发展,上市公司日益增多,中小投资者以购买股票的形式进入自己所投资的公司成为股东.由于历史与现实的诸多原因,上市公司法人治理结构存在严重缺陷,特别是在董事会中缺少独立董事的制衡作用,因而中小投资者的利益不能获得保障.那么,众多的中小投资者如何在自己投资的公司中坚持权利,如何保护这批投资者的利益,就成为一个严峻的问题.