商业银行授信管理实务——第四讲 企业管理行为分析（下）

银行在评估企业管理行为时，重要的一环是对股东行为进行分析，股东同样存在对企业是否忠诚和高效率的问题，只有对企业全心全意并不遗余力追求效率的股东，才是现代市场经济合格的股东，有了这样的股东，银行才可以放心授信，通力合作，股东是企业的基因，股东行为失当远比管理者和一般员工行为失当严重得多，对企业的损害将是致命的。     

浅议有限责任公司股东资格的认定

股东资格是取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。股东资格的认定是公司法案件审理中经常涉及的问题，正确认定公司的股东资格是正确解决此类纠纷的前提。然而由于我国的公司法律制度不够完善，虚名、冒名股东在现实生活中屡见不鲜，股东资格的认定依然很难。在我国加入WTO的新形势下，应选择有利于公司制度的标准来认定股东资格。     

论有限责任公司中挂名股东的股东身份认定

在司法实践中,处理有限责任公司股权确认纠纷、股权转让纠纷、股东担保纠纷、表决权纠纷、公司法人人格否认以及债权人追究瑕疵公司股东责任时,经常涉及挂名股东的股东身份认定及责任的追究。挂名股东的股东身份确认问题非常重要,但我国公司法立法对此并没有明确的规定,理论界争议较大,目前有实质说和形式说。文章从挂名股东的概念、表现形式、形成原因以及对实质说和形式说优劣分析的基础上,提出内外部关系说。     

产品市场竞争优势与双重股权结构选择——基于外部股东视角

本文将双重股权结构视为拥有高倍投票权的内部股东与同股同权外部股东的集体选择,以1991-2018年赴美上市的中概股公司为样本,从选择原因和选择结果两个视角探讨外部股东为何自愿放弃投票权而选择双重股权公司.研究发现:企业在产品市场中的竞争优势越强,上市时选择双重股权结构的概率越大,这在新经济公司样本中表现的更明显;而选择该结构后也将更有利于实现企业绩效和股东价值.从机理来看,产品市场竞争优势通过显示内部股东的能力来影响外部股东对双重股权公司的选择.研究启示外部股东可参考企业在产品市场上的竞争优势来选择投资双重股权公司,而上市公司也应增加其产品市场竞争优势的信息披露以加强外部股东利益保护.     

浅谈我国新公司法对中小股东利益保护——以累积投票制制度为视角

新公司法设立了累积投票权制度，其立法态度值得赞赏，该制度有利于控股股东和小股东之间的利益平衡，也有利于两类股东之间实现公平与正义。然而我国公司法对累计投票制度的规定在实践中难以具体操作。为了充分发挥累计投票制度的积极作用，我国应该推进股权的多元化改革，明确累计投票制度的适用范围，细化累计投票制度的选择模式，加强配套制度的建设。     

对上市公司控股股东侵占中小股东利益的探讨

近年来，我国上市公司控股股东侵占中小股东利益的事件频频发生。控股股东作为上市公司的所有，是通过直接侵占上市公司利益进而间接侵占中小股东利益的。既然控股股东也是公司的所有，利益也与公司利益紧密相关，因而，这种侵占行为也必然会给自己造成损失。那么，控股股东侵占上市公司利益(进而侵占中小股东利益)的动机又是什么?本试图就控股股东的侵占动机、强烈程度进行量的度量、分析，提出保护中小股东利益的建议。     

小股东权益保护探析

小股东作为公司权力配置和架构中的弱势群体，在公司运营中自身利益容易受到来自大股东和管理层的侵害和盘剥，而如何设计相关的制度使小股东的利益得到适当而又充分的保护，是关涉到公司能否稳定存续、长远发展的重要一环。本文阐述了小股东权益保护的理论依据，描述了小股东权益保护的现状，分析了小股东权益保护不力的原因，并着重论证了如何完善小股东临时提议，召集、主持股东大会制度和累积投票制度、独立董事制度、小股东异议请求制度。     

中小股东权益的司法救济制度浅析

企业中小股东权益保护的理论依据来源于股东平等原则、民事诉权理论等，同时也是现代社会正义观的体现。我国《公司法》等一系列法律法规中都可见关于保护中小股东权益的条款，但其未能对少数股东权进行有效保护。文章通过对中小股东权益保护理论依据及现状的分析，提出如完善累积投票制度、确立股东派生诉讼制度，以及维护市场公正、效率原则等相应的法律救济制度。     

通过分类表决保护投资者效率的经济分析

大股东掠夺与中小投资者保护 投资者保护的问题来源于企业理论中的委托代理关系.由于规模资本和专业化管理是现代公司制度的基础,企业中股东与管理者的分离,使代理问题和道德风险广泛存在于管理者和股东之间、大股东和中小股东之间以及股东与债权人之间.拥有公司信息的公司内部人(管理者和控股股东)可以利用他们的信息优势,使用公司的资源为自己谋取私人利益,从而形成对外部人(非控股股东和债权人)的掠夺(expropriation)和剥削(exploit).在股权分散的公司中,由于单个股东的精力和能力有限,加上集体选择行动中不可避免地存在"搭便车"情况,不会有一个股东有足够的动力去挑选公司董事,选择管理者.     

企业财务管理目标中股东财富最大化问题探析

财务管理在企业的管理中占有重要的地位,反映和影响到企业经营的诸多方面,而财富最大化作为其中的管理目标也逐渐被更多的企业所采用,笔者就从企业财务管理中股东财富最大化目标的选择原因,现存的障碍以及对此相关的解决策略入手进行一番探讨,希望进一步完善股东财富最大化目标的选择模式,为企业的健康发展提出一些积极的建议。     

股东套利行为与企业融资方式选择

股东的出资行为对企业融资方式的选择具有决定性作用。对于正常经营的企业，为了发挥债务资本的税蔽效应和杠杆作用，股东往往愿意企业负债经营，但是负债的对象不一定是普通债权人，很可能是股东自身；对于陷入财务危机的企业，为套牢普通债权人获得更多的企业重组收益，股东也愿意“自我负债”融资。通过债务性资本与替权益性资本的替换，股东总能够获得套利收益，但同时也损害了普通债权人和政府的收益，因而受到法律的限制。然而，在现实经济中股东的套利空间仍然存在，并对企业的融资方式选择，尤其是对债务资本产生了深远的影响。     

试论保护少数股东措施之完善

由于股东会实行“资本多数决”原则，少数股东处于弱势地位，须对其进行特别保护。我国《公司法》对少数股东采取了一些保护措施，但还需通过实行累积投票、股东回避表决、股东代位诉讼等制度进一步加以完善。     

连锁非控股股东的内部治理效应研究——基于控股股东掏空视角

本文选取2007-2020年A股上市公司样本，对连锁非控股股东的内部治理效应进行考察。研究结果表明非控股股东行业内连锁持股与控股股东掏空负相关，进一步研究发现，企业的产品市场势力水平强化了非控股股东连锁持股的内部治理效应，而机构投资者信息优势与行业连锁持股信息优势存在一定的替代效应。机制检验表明，非控股连锁股东对企业控股股东自利性行为的抑制作用分别通过企业间的信息资源整合与对控股股东的退出威胁实现，具体路径为向持股单位委派董事、监事和高级管理人员。同时，非控股股东连锁持股的内部治理效应降低了企业的经营风险，有效保护了中小股东的合法权益。     

城市商业银行股东管理之法律规制

当前,无论是中国人民银行、中国银监会还是财政部,对城市商业银行股东管理的规定均较零散,未形成体系。本文梳理既有的城市商业银行股东管理相关规定,并结合城市商业银行股东管理现状,分析当前城市商业银行股东管理法律规制存在的问题,并以中国银监会拟于2017年完成制定《银行业金融机构股东管理办法》为契机,在立法层级、股东资格规制、股东持股上限等三方面提出改进建议。     

从格力电器董事事件谈我国股东积极主义的发展

本文通过对珠海格力电器股份有限公司董事事件的分析,介绍股东积极主义在我国发展的情况以及存在的主要问题,并结合我国资本市场发展的实际,提出推动股东积极主义在我国规范发展的几点建议。     

股东表决权排除制度的概念以及法理基础的探析

表决权是股权的一种基本权能,也是体现股东对公司所有权的最重要权利,但在各国和地区的公司法立法却普遍存在股东表决权的排除制度。股东表决权排除制度是对传统公司法理论中表决权自由行使、一股一权以及资本多数决原则的突破。其法理基础在于权利滥用禁止原则的适用、"经济人"理论的引入以及消除资本多数决原则的弊病和规制控股股东宗旨的要求。     

互联网背景下中小股东参与公司治理的策略

在"同股同权"的证券市场上,持有较少的股权意味着中小股东在公司治理过程中处于天然的弱势地位。高额的行权成本以及较低的预期维权收益,使得中小股东很难积极的参与到公司治理中去,经常出现"搭便车"、"用脚投票"等行为。但是,随着网络的发展,新型的投票制度——网络投票制度、累积投票制度的出现,以及一部分中小股东法律意识的提高,采取积极的方式参与公司治理的中小股东越来越多。近年来,中小股东成功参与公司治理并对公司以后的经营和战略产生影响的案例越来越多。本文主要选取了中小股东成功参与公司治理的两个案例,并对中小股东采取的两种不同的参与策略进行分析和评价。     

公司"隐形投资人"——隐名股东的资格认定问题探析

随着经济的发展,关于公司股权的结构也渐趋复杂,股东的出资方式也多种多样,其中有一种出资方式是:出资人出于各种不同的目的,在出资过程中隐去自己的真实身份,从而导致关于隐名股东的纠纷越来越多.关于隐名股东的存在,公司法已经在一定程度上承认隐名股东的存在,但并未进行详细规定,学术界对于隐名股东的资格也存在一定的争议,直到我国《公司法司法解释三》出台,才有了关于隐名股东的相关规定,但是相关规定并没有很好的解决隐名股东的资格认定问题,隐名股东的法律地位并没有被明确规定,这使得关于隐名股东其他相关问题处理缺乏基础.所以,解决隐名股东的资格问题具有重要意义.     

我国上市公司控股股东“隧道行为”研究文献综述

我国大多数上市公司的股权是相对集中的;控股股东会倾向于利用手中的投票权控制董事会和公司的投资决策、经营方针以及财务计划等。这样就容易造成公司的控股股东和中小股民之间的利益冲突。但是由于控股股东的"隧道行为"的多样化和隐蔽性,其私有收益的度量和监管一直是一个难题。本文主要从控股股东"隧道行为"产生的根源、影响因素、主要方式、产生的后果等方面系统分析了国内外相关的研究文献。最后,本文结合我国上市公司的股权现状,提出了未来的研究展望。     

基于共生理论的上市公司股东行为研究——一个研究框架及设想

本文首先对有关控股股东、中小股东行为的研究现状进行了梳理与分析,指出将代理理论作为股东行为分析的起点有一定偏颇,要对两者关系进行系统的分析需要进行理论创新。基于此,本文引入生态学中的共生理论,认为从资本的供给和组织的平衡性来看,共生是不同类型股东之间的本源关系。进而,本文构建了基于共生理论的上市公司股东行为研究框架,包括控股股东与中小股东的共生模式、共生收益分享、共生稳定性、共生的持续性四个相互关联的研究主题,并提出具体的研究设想。