恪守管家本分：董事的忠实义务

董事忠实义务的核心内容就是,公司董事不能利用其作为董事的身份,侵占和损害公司而谋求私利法律在赋予公司制企业董事权力的同时,相应地设置了约束这种权力的责任。从责任对象来说,董事的法律责任包括对公司的责任、对雇员的责任、对债权人的责任以及对第三人的责任等等,其中对公司的责任可以说是最为核心的。董事对公司的法律责任则主要包括忠实义务和勤勉义务个的方面。中国《公司法》第一百四十八条也明确规定了"董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务"。     

独立董事能够勤勉和诚信地进行监督吗——独立董事行为决策模型的构建

本文关注的问题是独立董事在监督过程中,其勤勉性和公正性受到哪些因素的影响。通过建立个体行为决策模型,我们得出了以下结论:四项因素会对独立董事监督的效果产生影响。其中,来自独立董事个人方面的因素有两项:独立董事与控股股东之间的私人关系,会对监督的诚信度与勤勉度都产生负向影响;独立董事付出努力的机会成本,会对监督的勤勉度产生负向影响。来自外部环境的因素有两项:外部的监管力度能够同时促进独立董事监督的诚信度和勤勉度;控股股东对董事会的信息隐瞒会降低独立董事的勤勉度。基于以上结论,我们对独立董事制度的进一步完善与改进提出了相应的建议。     

为何起诉经理人

公司或股东为什么起诉董事、监事或高管?这个问题可基于相关案件的统计略作分析。《公司法》一般性地规定了董事、监事和高管(以下统称经理人)对公司负有忠实义务和勤勉义务,并规定,经理人执行公司职务时如违反法律、法规或者公司章程给公司造成损失,应承担赔偿责任。此外,     

银行股东和董事的特殊责任与银行高管持股

银行的公司治理有其特殊性，了解美国历史上的银行股东的双倍有限责任制度、银行董事与高管的更高勤勉义务标准制度，将有助于分析当前高管持股的中国银行业公司治理。     

为何起诉经理人

公司或股东为什么起诉董事、监事或高管？这个问题可基于相关案件的统计略作分析。《公司法》一般性地规定了董事、监事和高管（以下统称经理人）对公司负有忠实义务和勤勉义务,并规定,经理人执行公司职务时如违反法律、法规或者公司章程给公司造成损失,应承担赔偿责任。此外,     

选聘不如激励,激励尤须持股

要让未持有该公司任何股票的人有很强的动力去勤勉尽责,几乎不可能。因此,我一直主张独立董事薪酬的大部分应以持股形式支付     

行政问责制成了“免责牌”

正内地公司、证券法律制度安排中的行政、刑事处罚前置程序,起到了阻碍民商事诉讼程序的作用,不少董事不法行为无从追究。在此意义上,董事责任险遇到的尴尬,是一种政府行政主导型制度安排的结果内地董事责任险遭受冷遇,处境尴尬,既不是缘于内地公司尤其是上市公司治理结构优于境外,而是恰恰相反;也不是因为内地任职董事高管法制意识特别强,全都恪守规矩勤勉履职,而是执业风险过低,几无董事责任险的需求;更不是由于投资者已     

独立董事的激励约束机制探讨

针对独立董事的两项主要任务——保护中小股东利益和增强董事会决策的科学性和专业性，从委托代理关系的角度探讨独立董事的激励约束机制，并提出了相应的激励约束措施和手段，以减少代理成本，使独立董事更好地履行诚信和勤勉义务，在公司治理中发挥应有的作用。     

“股民积极主义”尴尬

正上市公司召开股东大会时,中小投资者投票仅单独计算显然远远不够,而是要充分赋予其对相关事项的决定权。同时,要在法制的高度上建立中小投资者保护体系今年4月1日晚,东方宾馆的一纸公告打破了"愚人节"夜晚的宁静。公告称,两位中小股东以"公司董事未能履行勤勉尽责的义务"为由,向公司董事会提交了"拟罢免公司全体董事"的临时提案。中小股东提议罢免全体董事,这在     

会聚良机 创造价值——访VNU亚洲展览集团上海万耀企龙展览服务有限公司董事总经理仲刚先生

仲刚先生简介: 1969年出生于上海,1991年涉足会展业,1996年26岁时任上海企龙展览服务有限公司副总经理。2005年1月公司加盟全球顶级传媒集团VNU,建立VNU展览集团上海万耀企龙展览服务有限公司,任董事总经理。曾于德国,英国专修展会管理专业和企业管理专业。仲刚先生工作勤勉,具极强的开拓性,善于吸纳国际经验,曾经写多篇学术交流文章。     

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

中国证监会近日发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。全文如下：为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护…     

“弗兰西斯诉联合杰西银行案”——董事违反注意义务的经典案例解析

近年来，众多公司高管”落马秀”频频上演。据不完全统计，仅2005年上半年．就有20多家上市公司的40多名高管因涉嫌经济犯罪而受到追究。在这些令人心痛的事件背后，一个不容忽略的原因是原《公司法》中董事注意义务的缺位，致使许多董事在怠惰心理的支配下，对公司生产经营不够关心，客观上把这些“高管”推向了问题的边缘。鉴于此，新《公司法》第148条规定，公司高管要承担忠实义务和勤勉义务．弥补了原《公司法》中有关董事注意义务规则的缺漏。     

论公司独立财产责任

公司的独立财产是由股东投入但又必须与之分离的财产构成的。股东一旦将投资的财产移交给公司，这些财产便属于公司所有，而股东则丧失了直接支配、使用这些财产的权利。他们只能按其出资比例行使股东的权利，如参与股东大会并有投票的权利、分取红利的权利等等。只有这样，公司的财产权才能产生；公司才能拥有独立于其出资人和股东的财产，并以此财产对外独立承担责任。公司企业的独立责任是指企业应以其拥有的财产对其债务负责。这种独立责任表现为以下三层含义：一是公司企业的股东不承担其出资额以外的财产责任。二是企业的董事、经理、…     

第四届(2007)中国上市公司董事会“金圆桌奖”

评价指标1.董事会结构指标,反映董事会规模,机构设置和独立董事比重等情况。2.董事会行为指标,反映董事会活动、独立董事勤勉尽职、信息披露情况     

从塔塔汽车看印度公司治理

管理董事是印度公司法以及治理实践的核心概念,是根据章程或经股东(大)会/董事会决议授权和任命的公司实际管理者,承担公司的经营责任,实践中管理董事通常和CEO为同一人。此外在印度公司,薪酬委员会决定所有执行董事、执行主席的薪酬,并确保任何董事都不决定自己的薪酬     

公司法人治理结构浅议

一、法人治理结构是公司运行的基本要素法人治理结构的核心是处理好作为委托人股东代表董事会和作为代理人的经理之间的关系。1 股东会是公司的最高权力机构 ,作为公司的所有者掌握着最终的控制权 ,他们可以决定董事会人选 ,并有推选或不推选直至起诉某位董事的权利 ;但是一旦授权董事会负责公司后 ,股东就不能干预董事会的管理了。股东会与董事会之间 ,不存在“行政隶属关系”和领导与被领导的关系 ,而是一种信任托管关系。董事会一旦接受股东会的信任与委托 ,经营公司的法人财产 ,就成为公司的法定代表人 ,成为股东利益的代表。2 董事会…     

国电公司系统董事,监事队伍的建设和管理

目前 ,国电公司已向许多控股、参股的公司选派了董事和监事 ,对公司的改革和发展起到了很重要的推动作用 ,为进一步完善现代企业制度 ,加强科学化、系统化的管理提供了宝贵的经验。但选派的董事、监事 ,大多是国电公司本部在职干部 ,有如下问题难以处理 :职责难以落到实处。我是投融资部副主任 ,同时兼任中国电能成套设备有限公司的董事 ,每年要参加２～３次公司董事会 ,对公司的重大投资、公司经营战略及目标、公司的利润分配等一系列重大问题进行审定和表决。接到董事会提出的议程后 ,尽可能在原有的工作中挤出时间认真研究分析。但由于平…     

董事会的委员会

下设一些独立的委员会可以提高董事会工作的效率与质量。现代公司董事会内部一般有两类委员会：一是公司治理类的委员会,成员以非执行董事为主;二是公司管理类的委员会,成员包括非执行董事和执行董事。     

如何根据CSR制定战略（三）

基于经济、社会与环境的三重底线正逐渐成为公司的绩效准则，当公司从事社会及环境事务时，最好的执行者很可能是那些可以将CSR活动整合进公司核心经济职能的公司。     

糟糕的诚信记录

最近,随着沪深两个证券交易所开通了"上市公司诚信记录",上市公司作为公众公司,其诚信状况最先展现在投资人面前。 据悉,国内上市公司的诚信档案,详细记录了沪深两个交易所历年来对上市公司公开谴责信息,这其中,一些没有尽到勤勉尽责的上市公司董事、监事和高级管理人员也均被记录在案。诚信档案显示,近年来,国内1000多家上市公司