运用法律工具化解海外投资风险

随着中国企业整体实力的大幅提升,中国企业在境外投资并购愈发频繁,交易规模也越来越大。虽然当前国际形势对企业开展和实施跨境并购业务能够带来更多的发展机遇,但是跨境并购也面临了很多风险因素。国网国际发展有限公司(简称国际公司)在成功收购南澳输电网公司(简称南澳公司)的股权案例中,有效利用法律尽职调查等措施,提前发现、识别风险,并根据尽职调查的结果设计交易模式,为后期对目标公司的估值谈判提供依据。     

读书

该书的一个特点是，对每个案例都做深入描述，尽可能地重现交易各方在从事交易时所具有的信息及面临的选择和挑战，以给读者一个身临其境的感觉；同时，该书结合各个案例的情况，从金融、管理、财务、法律、经济学、社会学等各方面，介绍在国际市场上进行投资、兼并和收购的相关理论和知识，力图为读者勾勒一幅较完整的关于国际投资和并购的版图。内容既包括公司估值、交易设计、尽职调查、政府审批、杠杆收购等与投资和并购直接相关的知识，也对中国企业的国际化战略、企业的社会责任，以及交易后的整合和其中的文化因素展开了讨论。     

轻度整合的技艺

正在中国市场,"轻度整合"战略能够规避一系列风险,保持被收购方的竞争优势,并稳固收购方与被收购方的合作关系。需要重复强调的是,"轻度整合"战略并不等同于彻底的放权管理基于公开资料的统计发现,过去十年在中国市场发生的外资企业并购本土企业事件共有近1132起(不包括私募基金的财务性收购)。与海外成熟市场不同,外企在中国的并购意图往往追求更宽广的业务增长空间——通过收购迅速增加产品线,拓宽销售渠道,夺取客户资源,从而获得更大的市场份额或者进入新市场的机会。     

技术?渠道? 政府支持才是真实目的

链接三:海外收购的步骤近几年随着中国汽车市场的蓬勃发展,加上2008年全球金融危机的催化,中国汽车企业(包括零部件企业)海外并购的案件时有发生,应该说已经积累了相当丰富的海外并购经验,并形成了一套较为成熟的运行机制。一般来说,海外并购过程中主要将需要五个步骤:1、双方初步合意的达成;2、投资专家和投资银行进行交易、融资架构的设计或者说框架性方案的拟定;3、除了商业上基本的对价能达成一致,双方对收购的方式要进行具体的商讨;4、资金的安排、组合方面的相关设计;5、律师进行尽职调查、合同条款的设计、交易方式的设计。从中我们可以看出,华泰与世爵的结盟,其中的2、3、4三个阶段基本被省去,最后一个步骤中的尽职调查也被略去,双方直接签署了合作协议以及资金的注入方式。其实,就单单第一步双方合作意向的达成也绝非是简单"你愿卖,我愿买"的逻辑,任何一家经营严谨的企业在收购之前必须要了解到被收购方自身是否具备较强的技术,与其客户是否保持良好的关系,并是否拥有广泛的客户群。在关键平台上,其业务是否成型,收购完成后能否给公司带来利润和收益。同时,还有较为关键的一点是,必须搞清楚被收购方的管理团队是否很强且稳定的。只有这些都达到了标准,才能称得上是一个理想的收购目标,否则就要考虑是否值得砸入巨额资金。     

浅谈我国企业并购中的财务处理

企业并购是指企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。我国企业在进行并购时出现以下一些财务状况:财务调查范围模糊;对并购目标企业关注不够;对并购交易成本预计不足;并购后财务整合难度较大。我国企业并购存在的财务问题也越来越明显,这些问题主要有:财务调查人员业务素质低;并购双方的信息不够对称;容易进入低成本扩张误区;并购企业经营过分多元化。我们应采取的对策是:提高财务人员的业务素质;积极改善信息不对称状况;健全财务运作管理的体系;减少与避免财务中的问题。     

从兼并购中复兴(上)

正前言兼并购是复兴的前奏。兼并购交易始终具有周期性,很多人会感觉最近几年进入了周期中的另一个低点。但翻看数据之后,我们才会更清晰地认识到以往兼并购作为业务增长战略所取得的成功。我们的分析明确指出,为满足投资者期望,高管需要更多关注通过兼并购实现的非自然增长。我们以三部曲的形式描绘即将出现的兼并购复兴。第一部曲是"21世纪前10年的深刻教训":通过分析最近11年来的兼并购交易活动,我们发现这段时间为遵循可复制型并购模式企业提供了绝佳交易良机。人们普遍将这10年描述为大冲击之下非理性流动性过剩终结的时代,然而,那些严守规范的收购方企业却脱颖而出,成为最大的赢家。另一个出人意外的     

关于企业收购的几个问题

关于企业收购的几个问题熊辉企业收购是指收购方企业将被收购方企业的资产所有权作为购买对象，通过购买其全部或部分资产，以实现控制其经营权为目的的产权交易活动。企业收购通常根据收购方与被收购方是否达成收购交易合同而分为友好式收购和敌对式收购，前者经双方企业...     

论企业并购目标的财务审查

随着我国社会主义市场经济的发展和经济体制改革的深化,优胜劣汰作为市场经济的基本法则已日趋明显,企业的并购热潮也随着经济的发展一浪高过一浪,构成了当今中国经济生活中最为壮观的,也是最为前沿的一道风景线。 企业并购是一项风险性很高的投资活动,能否一举成功,会直接影响企业今后的发展。因此一定要清楚地了解准备收购的到底是个什么样的企业,其现状如何。没有相当程度的了解,除非卖价十分便宜,收益大于将来可能产生的一切损失,否则根本不应仓促决定并购。在西方的企业兼并收购过程中,并购方事先要对自身和被并购的企业进行必要的财务评价,以确定合理、适当的收购价格,同时当双方初步达成收购协议以后,并购方还应进行并购前的审查(Due Diligence)。审查的重点一般包括营运、法律、财务等方面的调查,本文着重从股份制企业的角度,仅就财务方面的审查做一探讨。     

企业并购中的财务风险管理

<正>并购是企业进行产业结构调整转型的重要手段,也是进入新行业、新市场的重要方式,已经成为我国企业常见的快速发展之道。由于并购是企业所有权和控制权交易的一种高级形式,类型繁多,交易和融资结构复杂,面临着种种风险。并购中最主要的风险属于财务风险,即由于并购定价、融资及财务整合等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性,而导致财务危机甚至财务失败。本文从引起财务风险的主要诱因、财务风险的表现形式和管理对策三个方面进行论述。     

绿城龙虎斗:一致行动人反目?

绿城并购案中,孙、宋二人一旦被认定为一致行动人(合并计算持股超过30%),则收购方融创所要面临的情形,就是全面要约收购绿城的其他投资者的剩余股份。全面收购的资金需求显然对任何收购方都是沉重的压力豪门恩怨总是容易吸引人们的眼球。当房地产、上市公司、收购纠纷等商界敏感词汇集到一起,则无疑成为众人关注的焦点。2014年11月传出宋卫平反悔的消息,为绿城集团这宗房地产业内的最大并购交易平添戏     

欧美企业并购后先整合亚洲企业并购后少插手

在欧美企业中，不同的并购交易之间整合流程可能差异极大．但收购方必须尽快进行整台，却是一项不容置疑的信条。否则，从逻辑上说，它们可能在还未能获得并购理应带来的协同效益之前，就已丧失交易的势头。 然而，《麦肯锡季刊》日前载文指出，在亚洲，却有相当比例的收购方企业并不急于成为事必躬亲的管理者。     

企业兼并与收购中的财务分析

为适应社会主义市场经济体制要求，建立现代企业制度，实现企业资源的最佳配置，追求企业价值的最大化，当前我国正在对国有企业进行改制，通过兼并、收购、资产重组、破产等手段，使国有资产有效运营，增加企业活力，提高企业整体效益。为此企业需在并购过程中通过以下几方面的财务分析，做出正确的并购决策。     

私募基金参与跨国并购:核心动机、特定优势及其影响

随着经济全球化和金融创新的深入发展,私募基金参与跨国并购的交易数目和交易金额不断上升,逐步成为跨国并购的重要主体。有别于传统跨国公司的并购活动,私募基金并不意图掌控被并购企业的长期经营权,而是利用各国资本收益率的差异,对被收购企业进行财务重组后在资本市场上套利。本文对私募基金参与跨国并购的机理进行理论解析,分析私募基金参与跨国并购的核心动机与特定优势,探讨私募基金主导的跨国并购对东道国相关产业及被收购企业的影响,并就私募基金并购或注资国内企业提出政策建议。     

防范和控制国有石油公司海外直接投资的法律风险

海外油气投资金额巨大、法律关系复杂,属于国资委《中央企业全面风险管理指引》规定的重大风险管理对象。中国国有石油公司海外直接投资中的法律风险主要来自于并购或投标阶段以及项目经营阶段。防范海外直接投资法律风险,根本在于转变国有石油公司风险管理理念,全面建立法律风险防控体系。为此,在项目并购过程中,应加强团队协作,对项目进行详尽法律尽职调查;评估法律风险,设计收购协议谈判方案。在项目经营过程中,应重视项目并购后的整合,加强中国国有石油公司内部并购人员和项目经营人员的工作交接,完善标的公司治理结构;重视对资源国投资环境、行业惯例的研究;重视利益相关方关系建设。     

2011年全球航空航天及防务业的兼并与收购活动简介

根据普华永道的研究报告,2011年全球航空航天及防务业的兼并与收购交易达到了新的纪录,全年宣布的交易总计341宗,交易总额为437亿美元。高于之前的兼并收购交易高峰年—2007年的332宗和420亿美元。联合技术公司以160多亿美元收购古德里奇公司成为推动2011年并购交易额攀升的主要原因,但如果不包含古德里奇公司的这笔交易,2011年的平均交易规模仍是增长的。     

并购：杜绝谬误与自欺

导致收购失败的盲目假设可以分为两大类。第一类是谬误,即对于并购本身性质的误解。第二类是自欺,即收购方对自己公司的能力和竞争力存在误判。只要公司能更多地关注上述两大类＂诱败＂因素,并购交易的成功几率就能大大提升     

海外劲吹并购风

并购的内涵 实现战略成长可以通过3种方式:内部方式,即公司利用自己的资本开始一个新的经营活动;外部方式,即并购;内外部相结合的方式,如合资.其中,并购方式是兼并和收购的统称.兼并是两家或者更多的公司合并成为一家企业,被一个股东群体持有,被一个管理团队经营.     

加强制度建设促进证券公司购并重组的发展

证券公司兼并收购是我国证券业整合的有效措施，但目前我国证券公司进行大规模并购整合的时机还不尽成熟。我国已有的证券公司并购仍以政府主导型为主，纯粹市场化的并购整合比较少见。究其原因，证券公司产权结构不健全、收购中缺乏合理的定价标准、购并重组与证券法规的有关规定相冲突、当地政府部门的障碍等都是在实践中亟待解决的问题。基于对我国证券公司购并重组现状的基本评价，本文从设立子公司、建立证券公司退出机制、建立健全托管制度、完善明确收购资质、强化对并购全过程监管、加强对购并重组的激励以及完善收购方的利益补偿措施等方面，提出了加强制度建设、促进我国证券业并购整合的若干政策建议。     

美国企业的兼并收购及对我们的借鉴意义

美国企业的兼并收购及对我们的借鉴意义文／田中山兼并与收购是优化资源配置的重要途径，也是财务理财的难点。联合国贸易和发展会议出版的《１９９７年度世界投资报告》显示，欧美地区近年中出现了跨国企业兼并与收购热潮。在１９９６年最大的２０起跨国企业兼并与收购中...     

纺企兼并重组 还需见机行事

在经济结构调整的大背景下,众多行业内企业的兼并重组将成为重头戏。有人预测,2009年将迎来企业并购重组的高潮。面对日益开放的资本市场,越来越多的纺织服装企业涉足资本运作和产权交易,做大做强者更是将兼并、收购等方式作为自身发展战略的重要组成部分。不过,纺企要想在兼并重组中实现目标,还得见机行事。